中泰证券股份有限公司
                关于江苏立华牧业股份有限公司
     向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏
立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对公司向特定对象发行股票涉及
关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    根据本次发行方案，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
特定对象程立力先生发行人民币普通股，本次发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，为不超过 70,453,544 股（含本数），未超过本次及发行前公司总股
本的 30%，即 121,164,000 股，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册
文件为准。

    根据公司与控股股东、实际控制人之一程立力先生签订的附条件生效的股份
认购协议，程立力先生拟以现金方式认购本次发行的股票。

    鉴于程立力先生为公司的控股股东、实际控制人之一，同时亦为公司董事长，
其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏立华牧业股
份有限公司章程》的相关规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经
公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已
回避表决，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会上对该议案回避表决。

    二、关联方基本情况
                                    1
    程立力先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
4401061965XXXXXXXX，华南农业大学动物营养专业硕士。公司创始人，曾供
职于江苏省家禽科学研究所。现任立华股份董事长、总裁。

    截至 2021 年 9 月 30 日，程立力直接持有公司 9,415 万股股权，占总股本
23.31%；此外，程立力为公司股东常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）（直
接持有公司 10.49%股份）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）（直接
持有公司 4.33%股份）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙（直接持有公
司 4.33%股份）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）（直接持有公司 2.60%
股份）之普通合伙人及执行事务合伙人，程立力配偶沈静为公司股东常州市奔腾
牧业技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司 21.66%股份）之普通合伙人及
执行事务合伙人。程立力通过直接及间接方式控制公司股份比例达 45.06%，系
公司控股股东。程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达 66.72%，
系公司实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为程立力先生拟认购的公司本次发行股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    1、定价基准日

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决
议公告日。

    2、发行价格

    本次发行股票的发行价格为22.71元/股，不低于本次发行定价基准日前20个
交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：


                                   2
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次发行募集资金所投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋
势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈
利能力，改善公司的资本结构。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及
公司全体股东的利益。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备在深交所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会
因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

    2021 年初至今，程立力先生除为公司提供担保以及从公司领取薪酬外，与
公司之间不存在其他关联交易情况。

    七、审批程序

    2021 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，关联董事程立
力、沈琴已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。本次向
特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上回避表决。

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    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次
关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制
度等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                           _______________        _______________


                                 卢戈                   马睿




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