北京市中伦律师事务所

                               关于江苏立华牧业股份有限公司

                                               向特定对象发行股票的



                                                                   法律意见书




                                                              二〇二一年十二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                              法律意见书


                                      释 义

   除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

       简称                                       释义

发行人、公司、
                  江苏立华牧业股份有限公司
立华股份

奔腾牧业          常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东

天鸣农业          常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东

艾伯艾桂          Able Agrima Limited/艾伯艾桂有限公司，发行人股东

昊成牧业          常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东

聚益农业          常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东

沧石投资          深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），发行人股东

常州机械          常州机械设备进出口有限公司

中国证监会        中国证券监督管理委员会

深交所            深圳证券交易所

致同              致同会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、中伦        北京市中伦律师事务所

                  《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席令
《公司法》
                  第 15 号）

                  《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令
《证券法》
                  第 37 号）

《注册管理办      《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管
法》              理委员会令第 168 号）

《编报规则第 12   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
号》              法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

《证券法律业务    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督管理委员会、
管理办法》        司法部令[2007]第 41 号）

《证券法律业务    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委
执业规则》        员会、司法部公告[2010]33 号）

《公司章程》      《江苏立华牧业股份有限公司章程》

《审计报告》      致同分别于 2019 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 23 日、2021 年 3 月 5 日出


                                         4-1-1
                                                                        法律意见书

                 具的《江苏立华牧业股份有限公司 2018 年度审计报告》致同审字[2019]
                 第 110ZA5356 号）、《江苏立华牧业股份有限公司 2019 年度审计报告》
                 （致同审字[2020]第 110ZA6344 号）、《江苏立华牧业股份有限公司
                 2020 年度审计报告》（致同审字[2021]第 110A001593 号）

《前次募集资金
                 致同于 2021 年 10 月 19 日出具的《江苏立华牧业股份有限公司前次募
使用情况鉴证报
                 集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第 110A016802 号）
告》

《律师工作报     《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象
告》             发行股票的律师工作报告》

                 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象
本法律意见书
                 发行股票的法律意见书》

本次发行         发行人本次向特定对象发行股票

报告期、最近三
                 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
年及一期

元               人民币元，中国法定货币

                 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括中国的香港特别行
中国、国家
                 政区、澳门特别行政区及台湾地区




                                        4-1-2
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                北京市中伦律师事务所
                     关于江苏立华牧业股份有限公司
                                向特定对象发行股票的
                                            法律意见书

致：江苏立华牧业股份有限公司

    本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件的理解而出具。


                                                      4-1-3
                                                              法律意见书

    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用或根据要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：




                                 4-1-4
                                                                 法律意见书


    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

    （二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。

    （三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

    （四）发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序。

    二、发行人本次发行的主体资格

    （一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司。

    （二）发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定需要其终止的情形。

    （三）发行人具备本次发行的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

    （一）本次发行符合《公司法》的相关规定

    1. 本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

    2. 本次发行股票的每股面值为 1.00 元，发行价格为 22.71 元/股，不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

    3. 发行人 2021 年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、
发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

    （二）本次发行符合《证券法》的相关规定

    本次发行的发行对象为程立力，系发行人的控股股东及实际控制人之一，不
存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条


                                  4-1-5
                                                               法律意见书

第三款之规定。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

    1. 发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象
发行股票之情形

    （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。

    （2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和
披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，已被致同出具无保留意见的审计报告。

    （3）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监
会、上海证券交易所、深交所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形。

    （4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

    （5）根据程立力、沈静声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。

    （6）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，并经本所律师
公开检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。

    2. 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定

    （1）根据本次发行募集资金投资项目已获取的发改备案文件、环境影响批
复/备案文件及用地文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境

                                 4-1-6
                                                                 法律意见书

保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦
不会严重影响公司生产经营的独立性。

    3. 发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定

    （1）本次发行的发行对象为程立力，系发行人的控股股东及实际控制人之
一，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

    （2）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，
发行价格为 22.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。结合发行对象为发行人
控股股东及实际控制人之情形，前述发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条之规定。

    （3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。结合
发行对象为发行人控股股东及实际控制人之情形，前述限售期符合《注册管理办
法》第五十九条之规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条
件，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

    四、发行人的设立

    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章

                                  4-1-7
                                                                法律意见书

和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

    （二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定。

       五、发行人的独立性

    发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。

       六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

    截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

       七、发行人的股本及演变

    （一）发行人设立及设立后上市前的股本演变符合当时有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

    （二）发行人首发上市的股本变更符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，真实、有效。

    （三）截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制
人控制的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

       八、发行人的业务

    （一）发行人的业务符合国家的产业政策，除《律师工作报告》已明确披露
外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。

    （二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。

                                 4-1-8
                                                                法律意见书

    （三）发行人不存在持续经营的法律障碍。

       九、关联交易及同业竞争

    （一）发行人的主要关联方

    1. 控股股东为程立力，实际控制人为程立力、沈静。

    2. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业，为奔
腾牧业、天鸣农业、昊成牧业、聚益农业、沧石投资。

    3. 除上述程立力、奔腾牧业、天鸣农业外，发行人无其他持股 5%以上的股
东。过去 12 个月内，发行人其他持股 5%以上的股东仍有艾伯艾桂。

    4. 子公司。

    5. 关联自然人，主要包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（含过去 12 个月内曾任人员）及其关系密切的家庭成员。

    6. 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。

    7. 常州机械、常加（上海）农业科技有限公司。

    （二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

    （三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程
序。

    （四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争之情形。

    （五）发行人对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均已进行
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。

       十、发行人的主要财产

    （一）发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房屋、承租/承包
土地、承租养殖场、承租房屋、注册商标、专利、计算机软件著作权、畜禽新品

                                 4-1-9
                                                                 法律意见书

种等。

   （二）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其子公司合法拥有上述
主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

   （三）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其子公司对主要财产的
所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

    十一、发行人的重大债权债务

   （一）发行人截至报告期末正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争
议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；
合同履行不存在法律障碍。

   （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。

   （三）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人与其他关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

   （四）根据发行人 2021 年第三季度报告及其说明，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款在正常的生产经营活动中发生，合法有效。

    十二、发行人重大资产变化及收购兼并

   （一）发行人设立至今无合并、分立、减资行为。

   （二）发行人报告期内进行的增资扩股、资产收购、出售等行为（如有）符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。

   （三）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购行为。

    十三、发行人章程的制定与修改

   （一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序。

                                 4-1-10
                                                                 法律意见书

    （二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年
修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有设定中小股东权利
行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。

    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    （一）发行人具有健全的组织机构。

    （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。

    （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东
大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效。

    （三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    十六、发行人的税务

    （一）发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文
件的要求。

    （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真


                                 4-1-11
                                                                法律意见书

实、有效。

    （三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    （一）发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而
受到行政处罚且情节严重之情形。

    （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚之情形。

    十八、发行人募集资金的运用

    （一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

    （二）发行人本次募集资金投资项目已经 2021 年第三次临时股东大会批准，
并取得现阶段应取得的发改备案、环境影响批复/备案及用地等文件，不违反国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运
用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。

    （三）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    （四）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。

    十九、发行人业务发展目标

    （一）发行人业务发展目标与其主营业务一致。

    （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。

    二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    （一）发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁


                                 4-1-12
                                                               法律意见书

或行政处罚案件。

    （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环保、安全生
产等方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重之情形。

    （三）发行人控股股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。

    （四）发行人董事长及总裁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。

    二十一、律师认为需要说明的其他问题

    本次发行的发行对象为程立力，系发行人的控股股东及实际控制人之一，其
认购的主要资金来源于通过股权质押等方式筹集资金、自有资金，在本次发行的
定价基准日前六个月内未减持发行人股份，并已就资金来源及减持事宜出具相关
承诺。

    二十二、结论

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行
人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。

                             [以下无正文]




                                 4-1-13
                                                                 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》之签署页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

             张学兵                                      顾平宽




                                          经办律师：

                                                         刘允豪




                                                       年   月      日




                                4-1-14