中泰证券股份有限公司
关于
江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年十二月
江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本机构”）
接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任立华股份 2021 年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐机构。
保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
声 明............................................................... 1
目 录............................................................... 2
释 义............................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 4
一、保荐机构及保荐代表人情况 ...................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................ 4
三、发行人基本情况 ................................................ 4
四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 .............. 9
五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 13
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ............................. 14
一、保荐机构就本次证券发行上市的推荐结论 ......................... 14
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ....................... 14
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定 ........................... 15
四、发行人存在的主要风险 ......................................... 18
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查 ............. 30
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查 ........... 30
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................... 31
3-1-2
江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
立华股份、公司、发行人 指 江苏立华牧业股份有限公司
发行对象 指 程立力先生
实际控制人 指 程立力先生及其配偶沈静女士
董事会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏立华牧业股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
本次发行/本次发行股票/本 江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行
指
次向特定对象发行 A 股流通股股票的行为
保荐机构/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》 指
要求（修订版）》
《公司章程》 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
最近三年及一期/报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司 2021
本发行保荐书 指
年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这
些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
3-1-3
江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及保荐代表人情况
中泰证券指定孙志伟、齐修超担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保
荐代表人的执业情况如下：
孙志伟：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责和
参与了威龙股份 IPO 项目、平高电气再融资项目、航天晨光再融资项目、珠江控
股重大资产重组项目、新瀚新材 IPO 项目等。孙志伟先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
齐修超：中泰证券证券发行审核部总监、保荐代表人、注册会计师。拥有
17 年以上投资银行及证券相关从业经历，作为项目负责人或项目主要成员参与
了青达环保（688501）科创板 IPO 项目、通裕重工（300185）非公开发行项目、
壹桥海参（002447）非公开发行项目、济南钢铁（600022）可转债项目，以及蓝
帆医疗（002382）重大资产重组项目、达尔曼（400037）破产重整项目、美达股
份（000782）上市公司收购及股权激励财务顾问项目、壹桥海参（002447）股权
激励项目等。齐修超先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙滕强，其保荐业务执业情况如下：
孙滕强，硕士研究生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，曾参与江苏立
华牧业股份有限公司 IPO、云南神农农业产业集团股份有限公司 IPO 等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
苑亚朝、仓勇、郭佳鑫、孙健恒、周伟东、周康、陈旭。
三、发行人基本情况
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
（一）发行人情况概览
中文名称：江苏立华牧业股份有限公司
英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
注册资本：40,388.00 万元
股票简称：立华股份
股票代码：300761
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1997 年 6 月 19 日
上市时间：2019 年 2 月 18 日
法定代表人：程立力
联系电话：0519-86350908
传真：0519-86350676
邮政编码：213168
办公地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
统一社会信用代码：91320400725219448Q
电子邮箱：ir@lihuamuye.com
经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活
禽销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）证券发行类型
本次发行证券的类型为向特定对象发行 A 股股票。
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
（三）发行人股权情况
1、发行人的股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 284,118,825.00 70.35
其中：高管锁定股 8,493,825.00 2.10
二、无限售条件股 119,761,175.00 29.65
三、股份总数 403,880,000.00 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 程立力 境内自然人 94,150,000 23.31 94,150,000
常州市奔腾牧业技术服务
2 境内非国有法人 87,500,000 21.66 87,500,000
中心（有限合伙）
常州市天鸣农业技术服务
3 境内非国有法人 42,350,000 10.49 42,350,000
中心（有限合伙）
常州市昊成牧业技术服务
4 境内非国有法人 17,500,000 4.33 17,500,000
中心（有限合伙）
常州市聚益农业技术服务
5 境内非国有法人 17,500,000 4.33 17,500,000
中心（有限合伙）
6 艾伯艾桂有限公司 境外法人 15,797,401 3.91 -
深圳市沧石投资合伙企业
7 境内非国有法人 10,500,000 2.60 10,500,000
（有限合伙）
8 魏凤鸣 境内自然人 8,563,600 2.12 6,422,700
江苏九洲投资集团创业投
9 境内非国有法人 7,682,394 1.90 -
资有限公司
10 李发君 境内自然人 7,270,700 1.80 -
合计 308,814,095 76.46 275,922,700
（四）历次筹资与最近三年利润分配情况
1、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人自 2019 年 2 月首次公开发行股票并在创业板上市以来，进行的筹资
活动如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
414,813.54
（截至 2018 年 12 月 31 日）
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2019 年 2 月 首次公开发行 115,000.00
首发后累计派现金额 94,911.80
本次发行前最近一期末净资产额
602,096.51
（截至 2021 年 9 月 30 日）
注：2021 年 9 月 30 日净资产值未经审计。
2、发行人最近三年利润分配情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司利润分配方案如下：
年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
以 总股本 403,880,000 股 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金
2018 年度 2019 年 5 月 10 日 2019 年 5 月 13 日
股利 12 元（含税），共计派发现
金人民币 48,465.60 万元
以 总股本 403,880,000 股 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金
2019 年度 2020 年 5 月 22 日 2020 年 5 月 25 日
股利 10 元（含税），共计派发现
金人民币 40,388.00 万元
以 总股本 403,880,000 股 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金
2020 年度 2021 年 4 月 20 日 2021 年 4 月 21 日
股利 1.5 元（含税），共计派发
现金人民币 6,058.20 万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 94,911.80 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 117,267.34 万元的 80.94%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东
25,407.57 196,425.14 129,969.30
的净利润
现金分红金额（含税） 6,058.20 40,388.00 48,465.60
其他形式的现金分红金额 - - -
当年现金分红占归属于上市公司
23.84 20.56 37.29
股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配合计 94,911.80
最近三年实现的年均可分配利润 117,267.34
最近三年累计现金分配利润占最
近三年实现的年均可分配利润的 80.94
比例（%）
经核查，发行人最近三年分红情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》的相关规定。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
1、主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,027,205.89 925,051.71 856,569.92 569,203.87
负债合计 425,109.38 257,091.59 174,123.37 154,390.33
所有者权益 602,096.51 667,960.12 682,446.55 414,813.54
归属于母公司
602,096.51 667,960.12 682,446.55 414,813.54
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 797,602.85 862,096.62 887,046.66 721,432.91
营业利润 -60,017.39 27,169.08 197,094.46 128,834.86
利润总额 -60,455.71 25,419.81 196,435.91 129,979.88
净利润 -60,463.45 25,407.57 196,425.14 129,969.30
归属于母公司
-60,463.45 25,407.57 196,425.14 129,969.30
股东的净利润
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,684.68 20,500.97 241,736.14 171,151.67
投资活动产生的现金流量净额 -127,220.15 -21,958.85 -315,535.76 -176,304.70
筹资活动产生的现金流量净额 89,759.48 13,703.94 67,576.53 -7,048.63
现金及现金等价物净增加额 9,224.01 12,246.05 -6,223.09 -12,201.65
2、主要财务指标
（1）净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -9.53% -1.50 -1.50
2021 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
-10.08% -1.58 -1.58
普通股股东的净利润
2020 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.80% 0.63 0.63
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
加权平均 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股收益 每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司
2.97% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 33.81% 4.95 4.95
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
32.04% 4.69 4.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 37.15% 3.58 3.58
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
34.70% 3.35 3.35
普通股股东的净利润
（2）其他主要财务指标
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.04 2.11 3.22 2.30
速动比率（倍） 0.55 1.25 2.52 1.58
资产负债率（合并口径） 41.39% 27.79% 20.33% 27.12%
资产负债率（母公司口径） 60.90% 50.27% 46.57% 46.79%
每股净资产（元/股） 14.91 16.54 16.90 11.44
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.82 0.97 1.24 1.47
流动资产周转率（次） 2.18 1.87 2.09 2.52
应收账款周转率（次） 1,066.21 2,303.01 4,889.67 3,232.42
存货周转率（次） 4.67 5.64 5.87 5.58
每股经营活动产生的现金流量
1.16 0.51 5.99 4.72
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.23 0.30 -0.15 -0.34
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均净额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均净额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；
存货周转率=营业成本/存货平均净额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
注 2：上表 2021 年 1-9 月总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动
产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。
四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至报告期末，本保荐机构及指定的保荐代表人不存在可能影响公正履行保
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
荐职责情形，具体如下：
（一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他
关联关系。
保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
质量控制部（以下简称“质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审
核等环节。
1、立项阶段
2021 年 10 月 13 日，立华股份向特定对象发行股票项目组（以下简称“项
目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2021
年 11 月 2 日，经立项委员投票表决，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核
经项目组申请，投行委质控部委派审核人员马永宏、姜美岐、陈玲玉于 2021
年 11 月 9 日至 11 月 17 日组成审核小组对立华股份向特定对象发行股票项目的
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
尽职调查工作底稿进行了审核验收，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人
的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了
充分沟通，投行委质控部审查后于 2021 年 11 月 17 日出具了《江苏立华牧业股
份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股 2021 年 39 号）。项
目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，将全套申请
文件提交证券发行审核部审核。
2021 年 12 月 23 日，保荐机构质控部相关审核人员对审核问询函的回复文
件及涉及修改的申报文件进行了审查。
3、证券发行审核部审核
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2021 年 11 月 18 日至 11 月 23 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。
经过审查，证券发行审核部于 2021 年 11 月 23 日出具《江苏立华牧业股份有限
公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2021】年 228
号），并要求项目组修订和完善。
2021 年 12 月 24 日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对审核问询函
的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。
4、内核小组审核
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021 年 11 月 26 日，本保荐机构召开
了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内
核小组成员提出的问题。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项
目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特
定对象发行股票申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报
文件。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将
立华股份本次向特定对象发行股票申请文件上报监管部门审核。
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江苏立华牧业股份有限公司 证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对申请文件进行了审慎核查，本保荐机构作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
（六）保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取
的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构就本次证券发行上市的推荐结论
中泰证券接受立华股份委托，担任其本次创业板向特定对象发行股票的保荐
机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规范性文件的
规定，对发行人进行了审慎调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行
了充分沟通，认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《实
施细则》等法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的
条件。本次发行募集资金投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充
流动资金，符合发行人战略规划，有利于推动发行人持续发展，因此，保荐机构
同意推荐发行人本次创业板向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2021 年 10 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过
了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避了表决。独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。
董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2021 年 11 月 4 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并表决
通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次股东大会以现场投票和网络
投票相结合的方式召开。
股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了必要的决策程
序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定，尚待深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文
件后方可实施。
三、发行人本次证券发行符合相关法律规定
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，保荐机
构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会
议决议公告日（2021年10月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。因此，发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行
价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2021年第三次临时股东
大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、发行人本次发行为向特定对象发行股票。发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十八条、第五十九条的规定
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行股票方案，发
行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决
议公告日（2021 年 10 月 20 日）。发行价格 22.71 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。
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本次向特定对象发行股票的认购人为公司实际控制人之一程立力，共计 1
名发行对象，发行对象不超过 35 名。发行人本次发行完成后，特定对象认购的
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（三）发行人本次发行符合《实施细则》的有关规定
1、本次发行符合《实施细则》第七条的规定
经核查发行人本次关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
因此，发行人本次发行符合《实施细则》第七条的相关规定。
2、本次发行符合《实施细则》第九条的规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次
发行的发行对象为公司实际控制人之一程立力，符合《实施细则》第九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充
流动资金
本次向特定对象发行股票的认购人为董事会确定的发行对象，即公司实际控
制人之一程立力，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 160,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项
目及补充流动资金。
因此，本次发行符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行股票方案，本
次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 70,453,544 股（含
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本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 121,164,000 股。最终发行数
量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《发行监管问答》第二条的相关规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月
发行人审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为 2021 年 10 月
19 日，发行人前次募集资金是 2019 年 2 月首次公开发行股票并在创业板上市募
集 资 金 ， 根 据 致同 会 计 师事 务 所 （ 特殊 普 通 合 伙） 出 具 致 同验 字 (2019) 第
110ZC0028 号《验资报告》，截至 2019 年 2 月 12 日，发行人首次公开发行股票
募集资金已经到位。因此，公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议
日距离公司前次募集资金到位日已满 18 个月。
因此，本次发行符合《发行监管问答》第三条的相关规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答》第四条的相关规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《发行监管问答》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，满足创业板上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要
求。
四、发行人存在的主要风险
（一）动物疫病与自然灾害风险
1、动物疫病风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养殖
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业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管
炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面：（1）疫病
将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，直接导致公司产能下降，影响公司的
经营业绩；（2）疫情开始传播后为控制疫情发展，公司需要增加防疫投入，包括
应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致
的支出或损失；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，导致市场需
求萎缩，公司产品销售价格下降甚至滞销，最终导致公司收入下降甚至出现亏损。
若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫
情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
同时，随着公司黄羽鸡及生猪养殖规模的持续扩大，若因应激反应、疾病等
原因导致的种鸡和种猪等生产性生物资产死亡数量增加，将使非流动性资产处置
损失增加，进而导致公司当期经营业绩受到影响。
2、自然灾害风险
当前公司黄羽鸡和生猪养殖业务分布横跨多个省份，如果部分养殖场所遭遇
洪水、冰雪、酷暑等恶劣气候，公司的生物资产、养殖场所及生产设备有可能遭
受损失，直接或间接导致公司产出降低、蒙受经济损失。同时，若国内主要粮食
产区遭受自然灾害，公司饲料生产所需玉米、小麦、豆粕等饲料原料价格也有可
能出现上涨，从而导致公司黄羽鸡、生猪及鹅养殖业务成本上升，最终也会影响
公司的盈利能力。
（二）经营管理风险
1、产品价格波动的风险
报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄羽
鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的 95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力，
导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。2020
年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不
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利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54 元/千克，较
2019 年下降 20.74%。2021 年 1-9 月，随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的
推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费需求端有所回暖，
同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021 年 1-9 月公司商品
肉鸡销售均价呈现先涨后降情形。若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较
大反复，或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施，黄羽鸡的流通、消
费及市场价格可能受到不利影响，公司经营业绩亦可能受到不利影响。
2、原材料供应及价格波动风险
公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产规
模的进一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等
大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、
气候及其他自然灾害等多种因素的影响。2021 年第一季度，受全球大宗商品价
格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较 2020 年度显著提高，其中玉米、
豆粕和小麦的采购单价分别增长 26.19%、9.68%和 7.01%；2021 年第二季度，玉
米和豆粕采购均价进一步上涨，较 2020 年度分别上涨 30.74%和 20.45%，2021
年第三季度仍处于相对高位。若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积
减少或产地气候反常导致减产，或受国家政策、市场供求状况、运输条件等多种
因素的影响，市价大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未
来经营业绩产生不利影响。
3、合作养殖模式引发的风险
公司在黄羽鸡及肉鹅养殖业务上推行紧密型的“公司+合作社+农户”的合
作养殖模式，其中公司负责指导农户搭建黄羽鸡、鹅棚舍等，并向农户统一提供
饲料、苗鸡、苗鹅、药品、疫苗及相关技术指导，在养殖周期结束后按照约定的
内部价格回收农户合作养殖的产品、结算农户养殖收入，并通过计提风险基金的
形式承担大部分风险；农户负责按照公司要求进行黄羽鸡及鹅的养殖，并在养殖
周期结束将产品交付给公司；合作社作为农户的自治组织，负责开展苗鸡、饲料、
产品等的运输工作，并协助农户开展防疫及管理风险基金。
公司在生猪养殖业务上主要采用“公司+基地+农户”的合作养殖模式，即
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公司统一进行饲料生产、仔猪繁育、猪舍建设等工作，将商品猪仔猪交予农户在
公司自建养殖场进行封闭式养殖；农户按公司养殖流程接受饲料供应、防疫、技
术指导和封闭管理；养殖周期结束，公司按农户养殖成果结算农户养殖收入。
未来可能因各级政府政策调整、重大疫情爆发、市场竞争激烈、公司政策宣
传不到位等情况导致公司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户不再
信任公司、退出合作，从而使得公司合作农户数量难以持续增长甚至出现萎缩，
将使公司面临产能不足的局面，对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。并且
随着合作农户数量的增加，合作过程中可能存在某些农户对合同相关条款的理解
存在偏差，导致潜在的纠纷和诉讼，对公司经营造成不利影响。同时若部分合作
农户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导致
活禽产品不达标，公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
4、管理风险
公司自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。但
随着公司业务的持续增长、养殖规模的扩大、募集资金投资项目的实施及冰鲜禽
肉销售区域进一步扩大，公司人员规模和合作农户数量也将进一步增加，公司在
实施战略规划、市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合
作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，
将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量的迅速上升及
合作农户规模的不断增长，从而对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利
影响。
5、食品安全风险
近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高。食品安全
事件会严重降低消费者对公司的信心，一旦发生食品安全事件，将对公司形象和
业务发展造成不利影响。
食品安全要求公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国
家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量
控制与检测投入，进而增加生产成本和质量控制费用。另外，公司一旦出现产品
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质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，公司品牌及生产
经营将受到直接影响。
同时，行业内其他企业的食品安全问题也会对公司产品销售产生间接影响。
如果行业内其他养殖企业的产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，
在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成产品需
求量下降，公司也将面临由此导致的经营风险。
6、新冠疫情导致的业绩波动风险
公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售，此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营
虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增
加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生
不利影响。另一方面，疫情导致大量活禽交易被迫取消，同时下游餐饮业生产经
营也受到较大打击，导致肉鸡、肉猪需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生
不利影响。
7、环境保护风险
公司在畜禽养殖的过程中产生废水、固体废弃物等可能对生态环境造成影响
的废弃物，且部分养殖场所尚未办理环评或环保验收手续。随着人民生活水平的
提高、社会对环境保护和生态文明建设意识的增强，国家和各地政府未来将可能
颁布新的生态环境法律法规和规范性文件，对生态环境保护提出更高的要求。随
着本次募集资金投资项目的实施，公司黄羽鸡养殖和屠宰生产规模扩大，进一步
加大生态环境保护的工作挑战。公司已经制定了较为完善的环境保护制度，在项
目设计、建设、运营过程中严格落实生态环境保护的责任，但仍不排除因操作失
误或偶然性生态环境事故造成一定的生态环境影响，进而被生态环境有关部门处
罚的风险。
8、租赁资产的相关风险
受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土地
等经营资产。虽然公司按照相关法律规定履行必要手续，但仍存在少数租赁程序
瑕疵或设施农用地建设手续瑕疵，或因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因导
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致公司不能继续承租相关土地等经营资产的风险。此外，公司及子公司的房产以
自建为主，亦存在因业务开展需要租赁少量房产的情况，部分租赁房屋未依法履
行租赁备案手续。如公司不能及时重新选择替代经营资产或完善相关手续，则与
该等租赁资产相关的业务和经营活动将会受到不利影响。
9、部分资产未办妥产权证书风险
公司及其子公司存在部分固定资产或无形资产未办妥产权证书的情形，主要
包括：正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因建设过程中报建手续
存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书等。公司及其子公司存在因上述资产未办
妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风险。
10、部分种畜禽场未办妥相关经营资质风险
黄羽鸡、生猪养殖及屠宰加工企业根据其产业链覆盖程度，在种畜禽养殖、
饲料生产、屠宰加工等环节均需取得相应的生产经营资质许可，包括饲料生产许
可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、食品经营许可证等。公司
及子公司在开展业务时按照相关法律规定办理相关经营资质，但仍存在部分种畜
禽场未办妥种畜禽生产经营许可证的情形，公司及子公司存在因上述瑕疵而被处
罚的风险。
11、安全生产的风险
公司主要从事黄羽肉鸡的养殖、屠宰加工和销售，以及商品肉猪及肉鹅的养
殖和销售。目前，公司已严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关
生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意
外原因导致的安全生产事故的风险，从而影响公司的正常经营活动。
（三）财务风险
1、业绩波动风险
公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较
大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波
动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。历史上黄羽鸡行
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业曾爆发过数次禽流感疫情，疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定期休
市，致使黄羽鸡流通渠道受限，造成黄羽鸡价格大幅波动。
2020 年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦
受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54
元/千克，较 2019 年下降 20.74%，同时归属于上市公司股东的净利润由 2019 年
196,425.14 万元下降至 25,407.57 万元，降幅为 87.07%。2021 年 1-9 月，受黄
羽鸡及生猪市场行情低迷和原材料采购成本上升等综合因素的影响，公司 2021
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润仅为-60,463.45 万元，较 2020 年同期下
降 596.35%。
未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪
的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能
面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可
能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可
能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。
2、存货减值风险
公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养
商品鸡、商品猪，其市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下跌而计提大额
存货跌价准备的风险。例如，2020 年 6 月末受商品鸡价格下跌影响，公司于 2020
年 6 月末计提存货跌价准备 14,398.33 万元；2021 年 9 月末受原材料采购成本
上升、商品猪市场行情下行等综合因素影响，公司于 2021 年 9 月末计提存货跌
价准备余额为 33,693.04 万元。未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场
行情及养殖成本等情况对消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。
若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期，
黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净
值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响，
甚至出现亏损。
3、税收优惠政策变化风险
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及国家税务总局相关公告，公司及
下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值
税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及国家税务总局相关公告，公司及下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、
蛋品、生猪等农产品收入所得免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税
收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
4、政府补助政策变化的风险
国家为促进畜牧业发展，为畜禽养殖企业提供各类补助。公司是国内黄羽鸡
养殖企业中规模第二大的龙头企业，公司持续经营不依赖政府补助等非经常性损
益。若未来政府相关政策有所调整，政府补助的变动会对公司经营业绩造成一定
影响。
5、共建养殖棚款和农户借款风险
为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓解农
户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，公司向合作农户提供建棚补贴款和农户
借款。其中，建棚补贴款按照农户合作年限及养殖棚建设标准，一次性给与合作
农户一定比例的建棚补贴款；农户借款为根据农户养殖棚建设标准，给与一定比
例的中短期借款。共建养殖棚款及摊销金额和农户借款金额随着公司养殖规模的
扩大和合作农户的增加而逐步增加。
随着合作农户的增加，共建养殖棚款及各年摊销金额逐步增加，进而可能导
致公司当期经营业绩受到影响。同时，为了防范农户提前终止合作不归还补贴款
或农户借款的情形，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等风险控
制措施，但仍然存在合作农户单方面违约而对公司造成经济损失的可能。
6、农户贷款担保风险
为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓解农
户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，经第二届董事会第十五次会议于 2020
年 8 月 27 日、第三届董事会第三次会议于 2021 年 8 月 13 日通过的《关于为合
作养殖农户提供担保的议案》之授权，公司为合作养殖农户向金融机构融资提供
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担保。截至报告期末，公司向合作农户提供贷款担保的贷款本金余额为 1,098.93
万元。为了防范合作农户不归还银行贷款的风险，发行人采取了与合作农户签订
抵押协议、保证协议等反担保措施，但仍然存在合作农户贷款违约而对公司造成
经济损失的可能。
7、短期偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.30、3.22、2.11 和 1.04，速动比率
分别为 1.58、2.52、1.25 和 0.55。最近一期末，公司流动比率及速动比率均有
所下降，短期有息债务（包括短期借款及一年内到期的长期借款）账面余额约为
113,270.41 万元，债务规模较 2020 年末增加相对较多。虽然公司目前银行资信
状况良好，未发生银行借款逾期未还的情形；但若公司后续经营情况发生重大不
利变化，特别是资金回笼出现短期困难时，将使得公司面临较大的短期偿债风险。
（四）政策变化风险
1、产业政策变化的风险
首先，公司所处的畜牧行业长期以来一直属于国家重点扶持产业，规模化农
业企业在农民增收、食品安全等方面一直发挥着无法替代的支柱作用。近年来，
党中央、国务院及国家各级部门出台了一系列扶持政策，包括提高畜禽规模化养
殖能力、加快推进标准化养殖，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所经营
的黄羽鸡、生猪规模化养殖业务直接或间接得到了国家或地方政府的扶持，若未
来相关政策发生重大不利变化，可能导致公司生产经营发生不利变化。
其次，合作社是带动农户进入市场的基本主体，是发展农村集体经济的新型
实体，是创新农村社会管理的有效载体，有利于我国农业生产迈向现代化，因此
近年来得到了国家及各级政府的大力提倡。公司在“公司+合作社+农户”的生产
模式中充分鼓励合作社这一新型农户生产组织发挥积极作用，产生了良好的经济
与社会效益。如若未来国家对于公司所采取的合作养殖模式支持政策发生变化，
也可能对公司生产经营造成一定影响。
再次，由于受到历史上 H7N9 等流感病毒影响，国内多地出台活禽交易市场
管理法规，在不同程度上限制了活禽交易区域范围，并鼓励或强制执行活禽定点
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屠宰、冰鲜上市等措施。由于公司目前产品主要以活鸡、活猪及活鹅的形式进行
销售，因此若各地政府加强对于活禽交易的限制规定，且公司不能及时把握各地
政策趋势并调整销售渠道，则有可能对公司生产经营造成一定影响。
2、环保政策变化的风险
虽然公司从事的黄羽鸡、生猪及鹅养殖不属于重污染行业，但在实际生产中
仍会产生禽畜粪便、尸体及污水等污染物。近年来国家环保政策趋严，国家相关
部门对禽类养殖企业环保监管要求更加严格。2014 年我国颁布了新的《环境保
护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对禽畜粪便、尸体及污水等废弃物进
行科学处置。若未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，公司环保支出将
进一步增加，可能对公司经营业绩及盈利能力产生一定程度的影响。同时，近年
来，国家开始划分禁养区，如果公司的部分养殖场被划入禁养区而被关停，公司
养殖业务发展将受到一定限制，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 10 月 19 日召开的公司第三
届董事会第四次会议审议通过，并经 2021 年 11 月 4 日召开的公司 2021 年第三
次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并取得
中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的
方案为准。
本次向特定对象发行股票能否获得同意注册的时间存在不确定性。此外，本
次发行注册批准文件存在有效期期限，公司能否在注册批准文件有效期内完成发
行相关工作存在不确定性。
虽然公司已和本次发行认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并
在协议中约定了违约责任，但如果发生公司股价下跌、市场环境发生重大不利变
化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约
定缴纳认购价款的风险。综上，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（六）募集资金投资项目的实施风险
1、募投项目新增产能无法消化的风险
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公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及
补充流动资金。公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募
集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的
经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测
存在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项
目实施的组织管理不力、项目不能按计划完成相关用地或建设手续并开工或完工、
项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想
等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和
消费水平的变化、消费心理的变化、消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、
区域市场的竞争情况等，都有可能影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消
化，给募集资金投资项目带来风险。
此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品供
给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无法充
分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、随行就
市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
2、经营模式变化风险
公司本次发行募集资金拟部分投资于屠宰类项目。未来随着公司肉鸡屠宰产
能的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且
屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，
与现有活鸡以自然人批发商为主的销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠
宰类项目的逐步建成投产情况，及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，
可能会导致募投中屠宰类项目无法达到预期收益等经营风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司屠宰类项目、养鸡类项目和总部基地项
目等相关的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资
项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期或在新增
产能无法充分利用，亦或项目经济效益不达预期等不利情况下，新增固定资产折
旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、募投项目新增资产折旧摊销的风险
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本次募集资金投资项目实施后，公司屠宰类项目、养鸡类项目和总部基地项
目等相关的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销增加。募集资金投资
项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期或在新增
产能无法充分利用，亦或项目经济效益不达预期等不利情况下，新增固定资产折
旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
4、募投项目经营资质的风险
本次募投项目涉及屠宰类项目、养鸡类项目等生产项目，其建成投产后需
要取得新的资质许可。截至报告期末，相关募投项目均处于建设期或尚未开工
状态，尚不具备相关资质许可的办理条件，公司将根据建设和投产进度及时依
法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及公司实际业务开展及经营资
质办理情况，公司募投项目所需经营资质的办理取得不存在障碍；但是，未来
本次募投项目仍存在因无法按计划取得相关经营资质而无法如期投产的风险。
5、募投项目租赁用地的风险
受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土
地等经营资产。虽然公司已按照相关法律规定履行了必要的租赁手续和相关设
施地备案手续，取得了相关主管部门出具的募投项目租用土地合规性证明，但
仍存在因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因导致公司不能继续承租相关土
地等经营资产的风险。
6、募投项目自筹资金无法及时到位的风险
本次募投项目的投资总额 271,429.57 万元，其中拟募集资金 160,000.00
万元，募集资金到位前已投入资金及其他资金缺口需公司使用自有资金或自筹。
虽然，公司可通过日常经营所得积累、持有的流动性强的金融资产变现、银行
授信借款等方式解决上述募投项目所需自筹资金，但仍存在由于畜禽行业周期
性波动、银行授信政策变化、公司资金调配不及时等内外部因素，导致募投项
目自筹资金无法及时到位，进而使募投项目无法按计划投产运行的风险。
（七）即期回报摊薄风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
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大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事项的核查
保荐机构就发行人本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
等相关情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人已于第三届董事会第四
次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。发行人董事会就本次向特定对象
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，对本次发行股票的必要性和合理性、
本次募集资金补充流动资金与公司现有业务的关系进行了论证，并根据自身经营
特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股
东和实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对
可能的失信行为制订了相应约束措施。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、
填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺明确且具有可操作性，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定。
六、关于本次发行直接或间接有偿聘请第三方相关情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定，中泰证券
就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称
“第三方”）的相关情况进行核查。具体情况如下：
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次立华股份向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对立华股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
在本次发行中，立华股份聘请中泰证券股份有限公司担任保荐机构及主承销
商，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普
通合伙）担任审计机构。除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，本保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为；除依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、国家政策大力支持行业发展，符合产业政策推进方向
近年来，国家出台了一系列政策，大力支持畜牧业的发展。中共中央、国务
院自 2004 年至 2021 年连续 18 年发布“一号文件”，对支持畜牧业发展的措施
作出重要部署，鼓励加快现代畜牧业建设，形成规模化生产体系。2021 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，
指出要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，举全党全社会之力加
快农业农村现代化，加快构建现代养殖体系，深入实施畜禽良种联合攻关。
国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将“畜禽标准化
规模养殖技术开发与应用；动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；
生物育种”列为鼓励类产业，畜牧业规模化养殖符合国家产业政策的推进方向。
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2、畜牧养殖业集中度较低，规模化养殖有待进一步发展
我国养殖业规模化经营起步相对较晚，规模化、标准化程度较低，体现在行
业集中度较低、养殖设备及设施较差、育种设备落后等方面。目前我国肉鸡养殖
行业集中化程度仍然相对较低，规模化养殖场数量相对较少。根据《中国畜牧兽
医年鉴》，2017 年我国肉鸡养殖规模在 100 万只以上养殖场数量占比不足 0.01%。
近年来，受宏观经济增速放缓、禽流感疫情、环保拆迁禁养等因素影响，对
养殖企业的生物防疫能力、养殖效率、成本控制提出了更高的要求，大型规模化
养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的
资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制
能力，在行业变革中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步
退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。
（二）发行人自身优势较为显著
1、行业存在整合升级空间，龙头企业规模化优势
发行人所处行业持续发展，市场容量稳定增长，行业规模化和集中化程度不
断提高，龙头企业存在广阔的成长空间。随着我国城镇化进程加快推进，居民收
入水平不断提高，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。未来，随着我国城镇化
的加快推进，居民收入水平的持续增长，我国居民鸡肉和猪肉消费量也将随之进
一步加大，特别是对优质、安全肉类的需求会更大，为公司发展带来新的机遇。
目前，我国养殖行业的规模化养殖占比仍低于发达国家水平，未来随着养殖
业现代化进程加速和行业技术水平的不断提高，小型散养户将逐步退出市场竞争，
让位于规模养殖企业的发展。发行人作为行业内领先的龙头企业，报告期内黄羽
鸡产销量位居全国第二，同时具备行业内领先的技术水平、专业人才储备和产品
安全控制能力，在行业产能升级整合的过程中国处于领先地位。
2、经营模式成熟稳健
公司在黄羽鸡养殖业务和生猪养殖业务上，分别采用了“公司+合作社+农户”
和“公司+基地+农户”的合作养殖模式，相对于传统的“公司+农户”模式，公
司与农户的合作关系更加紧密，同时凸显合作社在合作养殖中的纽带作用，对公
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司与农户之间风险共担、利益共享起到平衡作用，符合我国实际国情与农业产业
化发展方向。
黄羽鸡养殖业务中公司采取“公司+合作社+农户”模式，公司负责提供苗鸡、
饲料、药品及疫苗，按提前约定价格回收商品鸡，销售环节所面临的市场价格波
动风险由公司承担；农户发挥劳动力和场地优势，按照养殖成绩和养殖规模获取
报酬，有效地激发了合作农户的养殖积极性与责任心，确保合作双方切实关注产
品质量。公司根据市场情况与各子公司发展阶段，通过适时调整苗鸡、饲料及成
鸡结算价格的形式，保持农户养殖收入维持在合理、具有一定竞争力的水平。即
使在行业发生重大疫病、市场价格大幅波动时期，公司仍然严格按照养殖合同约
定与合作农户进行结算，兑现养殖收入。公司与合作农户之间合理稳定的收入分
配机制有明显的扶贫、致富示范效应，使得双方形成了良好的相互信赖关系。
公司在黄羽鸡合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式，即“统
一鸡场规划、统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规程、统
一技术指导、统一产品回收、统一产品销售”。一方面，“八统一”的农户管理
模式使公司能够对一体化养殖过程进行全程监控，严格控制苗鸡、饲料、药品及
疫苗等物料的使用以及养殖全过程的质量，确保食品安全管理制度的落实；另一
方面，在“八统一”的农户管理模式下，公司能够及时调整农户养殖规模与品种，
积极应对市场变化。
公司与农户通过风险基金制度共同承担合作养殖过程中的养殖风险。公司向
合作社计提一定标准的风险基金，由合作社补贴给受灾农户，从而承担大部分风
险。风险基金制度保护了农户合作养殖的积极性，同时防止农户由于遭遇短期的
养殖风险事件而退出合作养殖，为长期合作奠定了制度基础。此外，合作社作为
参与合作养殖农户的自治组织，也能为农户提供免疫、运输等服务，同时对农户
养殖过程的合规性进行监督，有效地降低了农户的违规风险，支持了公司对农户
的监督管理工作。
随着新农村建设对环保要求的不断提升，公司在商品鸡养殖环节积极探索养
殖小区建设，以多种合作方式建设“美丽牧场”型商品鸡养殖小区，在坚持“公
司+合作社+农户”核心模式的基础上，“美丽牧场”的建设，在用地、环保、景
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观等方面完全契合社会主义新农村的建设方向，并有力地促进了公司黄羽鸡产能
的增长。
生猪养殖业务中公司采取“公司+合作社+农户”模式。首先，公司对参与商
品猪合作养殖的农户进行统一、集中管理，有利于公司培养专业农户，提高养殖
效率，同时保证了公司商品猪产品质量。公司根据农户养殖成绩，向农户支付与
其养殖能力、人力劳动相匹配的养殖收入。由于农户不承担商品猪的市场风险，
该模式提高了农户参与合作养殖的积极性与责任心。
同时，公司通过自建商品猪养殖基地，对农户进行封闭管理。公司自建的基
地远离人群密集区域与其它的商品猪养殖场所，能够有效隔离疫病传播。公司基
地管理人员与合作农户一旦开始商品猪养殖，在该批次回收之前不得离开养殖基
地。封闭管理有利于公司进行统一消毒与免疫工作，进一步降低不同阶段与批次
商品猪之间的疫病传播，同时公司能对农户的养殖过程进行实时监控，降低了农
户养殖过程中的违规风险，确保了农户合作养殖的积极性与责任心，又降低了农
户合作养殖过程中的违规风险，最终达到公司与农户的共赢。
3、技术创新能力优势，行业领先的育种体系
公司多年来一直围绕养殖主业，持续在品种繁育、饲养管理、饲料配方、疫
病防治等学科领域开展关键环节技术研发，推动新设施设备的引进，并逐步建立
了一定的竞争优势。在黄羽鸡育种领域，公司建立了完备的育种体系，先后培育
出了特有的“雪山”系列优质黄羽鸡和“江南白鹅”。“雪山”鸡已经在江浙沪
等地建立了较强的品牌知名度，基于育种学、生物学、动物营养学、微生态学、
传染病学、微生物及免疫学、信息工程学等技术原理，公司在黄羽鸡肉质品质、
早熟性选育技术、生态高效型鸡舍设计、母子一体化健康体系、优质鸡饲料控制
等技术环节取得了国内领先水平。
同时，公司围绕生产管理和经营的实际需求，建立了多层次的技术研发与创
新管理体系。一方面，公司依托扬州大学、南京农业大学、江苏省农业科学院、
中国农业大学、山东农业大学、浙江大学、中国农科院上海兽医研究所等高校科
研院所的技术支持，先后组建了江苏省优质禽工程技术研究中心、江苏省农科院
立华家禽研究所、江苏省农科院立华农业产业研究院、江苏省企业研究生工作站、
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江苏省企业院士工作站、江苏省博士后创新实践基地、常州市现代农业科学院家
禽研究所，形成了“两所两站一院一中心一基地”七大研发平台。另一方面，公
司内部搭建了完善的技术管理体系，建立了本部技术部、子公司各生产相关条线、
外聘技术顾问组成的技术管理团队。该技术管理团队覆盖公司各生产单位，能够
与外部市场环境、内部生产需求等多方面无缝对接，从而使得公司生产技术进步
最终达到服务生产、指导生产的目的。
4、行业领先的信息化管理水平
公司在信息系统的基础建设方面，围绕降本增效、流程优化、数据监管三方
面开展工作，更加注重数据过程管理和数据自动采集的研究。在应用系统方面，
陆续上线了财务共享系统、合同管理系统、立华销客管理系统、生鲜管理系统。
财务共享系统进一步提升了财务板块的内控管理水平、合同管理系统提高了合同
签署效率，规避了人为调整的风险。立华销客系统实现客户移动端线上全程动态
追踪，整个数据链可完整追溯，系统自动化程度更高，大幅提高了结算人员工作
效率。生鲜管理系统为公司生鲜业务板块发展提供系统支撑，实现生鲜管理快速
复制。在物联设备方面，自研了多种设备并成功在现场使用，辅助一线人员做好
日常生产管理工作，异常情况自动预警降低了生产事故发生概率，自动化控制提
升了饲养水平，同时收集了大量的现场数据，为后续数据分析做支撑。在大数据
应用方面，完成了大数据平台的初步搭建，并在各类分析报表中初步使用，数据
查询分析速度得到显著提升，有利于管理层快速获取各类分析数据并快速做出决
策。
5、专业的管理团队，完善的管理体系
公司已经建立起覆盖育种、孵化、养殖、疫病防治、饲料生产、销售、质检、
工程、信息等多个业务条线的多层次复合人才队伍建设体系，既拥有具备丰富理
论知识与操作经验的管理及研发团队，又拥有大批专业从事某一生产环节的生产
管理人员及熟练技术工人。公司每年引进优秀的应届高校毕业生和外部人才，大
部分为农业类高等院校毕业生，具有较强的专业背景。通过应届毕业生见习培养、
内部轮岗、不定期培训、委培及进修等培训制度，构建了成熟的人才培养机制。
公司已形成较为系统的选才、聚才、用才机制。一方面，公司聚焦在职员工职业
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能力提升，加强专业技术人员继续教育工作，全面提高专业技术人员的创新能力
和综合素质水平；另一方面，依据职级、专业度等不同维度差异化实施多层次、
全方位的激励措施，健全长效激励机制，为公司未来的发展吸引和储备更多的优
秀人才，以提高公司整体综合竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司 2021
年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙滕强
保荐代表人：
孙志伟 齐修超
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构董事长
（法定代表人）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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中泰证券股份有限公司
关于江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份
有限公司作为江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票
的保荐机构，现授权孙志伟、齐修超担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券
发行上市的保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司 2021
年度创业板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》）
保荐代表人：
孙志伟 齐修超
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-39
