中泰证券股份有限公司
关于江苏立华牧业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立华
牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对立华股份首次公开发
行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞104 号）核准，面向社会公开发行人
民币普通股（A 股）41,280,000 股，并于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 362,600,000 股，首次公开发
行股票后公司总股本为 403,880,000 股。
自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 403,880,000 股，其中有限售条件
股份数量为 283,822,050 股，占公司总股本的 70.27%。本次解除数量为 275,625,000
股，占公司总股本的 68.24%；本次实际可上市流通的股份数量为 201,731,250 股，
占公司总股本的 49.95%。
二、申请解除股份限售及相关股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承
诺如下：
1
1、公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，及股东沈琴、沈兆山、
常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）（以下简称“奔腾牧业”）、常州市天
鸣农业技术服务中心（有限合伙）（以下简称“天鸣农业”）、常州市聚益农业技
术服务中心（有限合伙）（以下简称“聚益农业”）、常州市昊成牧业技术服务中
心（有限合伙）（以下简称“昊成牧业”）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“沧石投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份。
2、公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，董事、高级管理人员
沈琴承诺：在上述锁定期届满后两年内减持公司股份时，减持价格不低于公司首
次公开发行价格。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
其持有的公司股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3、作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、沈琴承诺：在担任公司
董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的
25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票
并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有
的公司股份；若在公司首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；如在买
入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入公司股份的，则由此所得收益归公
司所有。因公司进行权益分派等导致其持有公司股份发生变化的，仍遵守本承诺。
不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。
4、公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静承诺：本人自公司股票
上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总
数 25%，锁定期届满后两年内减持公司股份时，减持价格不低于公司首次公开发
行价格。本人在减持公司股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知公
2
司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起三个交易日后，本人方可减持公
司股份。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍遵守本承
诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得公司所有。
5、直接持有公司股份超过股本总额 5%的股东奔腾牧业、天鸣农业承诺：本
企业在锁定期届满后减持公司股份时，将遵循法律规定的减持公告程序，并由公
司在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行
的股份在上述锁定期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证
券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每
股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗
交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法
律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有公司公开发行股份前
已发行的股份，减持所得归公司所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，并严格遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。截至本核查意见出具之日，本
次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份中实际可上市流通股份的上市流通日期：2022 年 2 月
18 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除限
3
售股份数量为 275,625,000 股，占公司总股本的 68.24%；本次实际可上市流通的
股份数量为 201,731,250 股，占公司总股本的 49.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 8 名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
单位：股
序 所持限售 本次解除限售 本次实际可上
股东全称
号 股份总数 股份数量 市流通的数量
1 程立力 94,150,000 94,150,000 23,537,500
2 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙） 87,500,000 87,500,000 87,500,000
3 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙） 42,350,000 42,350,000 42,350,000
4 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙） 17,500,000 17,500,000 17,500,000
5 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙） 17,500,000 17,500,000 17,500,000
6 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙） 10,500,000 10,500,000 10,500,000
7 沈琴 4,375,000 4,375,000 1,093,750
8 沈兆山 1,750,000 1,750,000 1,750,000
合 计 275,625,000 275,625,000 201,731,250
注 1：程立力先生为公司董事、高级管理人员，直接持有公司股份 94,150,000 股，均为限售
股，其承诺在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司
股份总数的 25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据，程立力先生 2022
年可转让额度为 23,537,500 股,故本次实际可上市流通的数量为 23,537,500 股。
注 2：沈琴女士为公司董事、高级管理人员，直接持有公司股份 4,375,000 股，均为限售股，
其承诺在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份
总数的 25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据，沈琴女士 2022 年可转
让额度为 1,093,750 股，故本次实际可上市流通的数量为 1,093,750 股。
5、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售的股东中，
无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
6、公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持
的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则
的相关规定，并将在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股份变动情况表
本次首次公开发行前已发行的部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如
下：
股份性质 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
4
股份数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（增+/减-）
一、有限售条件流通股 283,822,050 70.27% -201,731,250 82,090,800 20.33%
首发前限售股 275,625,000 68.24% -275,625,000 0 0.00%
高管锁定股 8,197,050 2.03% 73,893,750 82,090,800 20.33%
二、无限售条件流通股 120,057,950 29.73% 201,731,250 321,789,200 79.67%
三、总股本 403,880,000 100% - 403,880,000 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，立华股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首
次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
6
