立华股份：北京市中伦律师事务所关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-04-06
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年四月
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的批准与授权 ............................................................................. 4
二、本激励计划的终止 ......................................................................................... 5
三、信息披露 ......................................................................................................... 6
四、结论意见 ......................................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以
下简称公司）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励
计划）相关事宜的法律顾问，已于 2022 年 3 月 25 日就本激励计划出具《北京市
中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以
下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等相关法律、法规、
规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司终止实施本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、公司相关董事会会议文件、监
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法律意见书
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
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法律意见书
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就公司终止实施本激励计划事宜出具法律意见如
下：
一、本激励计划的批准与授权
2022 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对《激励计划（草
案）》进行审核并发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 25 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏立华牧业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
等议案。
2022 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于取消 2022
年第一次临时股东大会的议案》，取消原定于 2022 年 4 月 11 日召开的拟审议本
激励计划相关议案的股东大会。
综上，本所律师认为，本激励计划现阶段已取得的批准与授权符合《管理办
法》等相关规定，公司尚未召开股东大会审议本激励计划，本激励计划尚未生效
实施。
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法律意见书
二、本激励计划的终止
（一）终止的批准与授权
2022 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及相关议案的议案》，决定终止本激励计划。
2022 年 4 月 6 日，公司独立董事发表了《江苏立华牧业股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划相关
议案的终止不会对公司日常经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，本次董事会审议终止相关议案的决策程序符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2022 年 4 月 6 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及相关议案的议案》，认为终止本激励计划不会
对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于本激励计划尚未经股东大会审议，根据《管理办法》第五十一条第一款
的规定，公司终止实施本激励计划无需提交股东大会审议决定。
（二）终止的原因与影响
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于终止〈2022 年限制性
股票激励计划（草案）〉及相关议案的议案》，本激励计划事项公告后，在公司管
理层与各职能部门及子公司的管理团队、各层级激励对象及普通员工代表的沟通
过程中，公司收集到各方对于此次股权激励方案在覆盖面、时间跨度、不同层级
激励份额设置、考核指标及归属安排等方面提出的合理质疑和改进意见。经管理
层探讨评估，公司预计目前的方案难以达到预期的激励目的和激励效果。同时，
公司进一步综合考虑近年来疫情反复的社会背景、公司所处行业特性、同行公司
的方案对比、员工的合理诉求，为了使激励方案更好地起到激励的作用，维护广
大投资者利益，公司审慎决策，决定终止本激励计划的推进。
鉴于本激励计划尚未经股东大会审议，限制性股票尚未实际授出，亦未产生
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法律意见书
相关股份支付费用，终止本激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司终止实施本激励计划已取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
三、信息披露
公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定就终止实施
本激励计划事宜履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司终止实施本激励计划已取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司终止
实施 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
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