立华股份：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-04-23
证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2022-040
江苏立华牧业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 22 日召开第
三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、逐
项审议并通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开的第三
届监事会第八次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情
况公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据
相关文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度
进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第一条 为维护江苏立华牧业股份有限公司（以 第一条 为维护江苏立华牧业股份有限公司（以下
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 程。
1
第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体变更
成立的股份有限公司，以发起方式设立，在常州市市 第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投
场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定
91320400725219448Q。公司于 2019 年 1 月 17 日经中 成立的股份有限公司。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监 第三条 公司以发起方式设立，在常州市市场监督
许可﹝2019﹞104 号文核准，首次向社会公众发行人民 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
币普通股 4,128 万股，于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券 91320400725219448Q。
交易所上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十三条 公司的经营范围：鸡：雪山鸡（配套
系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪山鸡 第十四条 公司的经营范围：许可项目：种畜禽生
产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活禽销售（依
（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国
家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：饲料
饲养）；粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原
料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易 添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营
范围为准。
部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司的经营范围以经公司登记机关核准登记
的经营范围为准。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 …公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 …公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
2
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实
议。 施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。… 有中国证监会规定的其他情形的除外。…
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
其他义务。 务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。… 的，应当承担赔偿责任。…
3
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
下列职权：
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（四）审议批准监事会报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）审议批准监事会报告；
案；
（五）审议批准公司的年度报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（九）对发行公司债券作出决议；
方案；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
公司形式作出决议；
议；
（十一）修改本章程；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
项；
议；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保
担保除外）金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近
事项；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联人
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大
与关联交易的定义、可豁免提交股东大会审议的情形按
关联交易事项；
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行）；
（十五）公司在一年内购买、出售资产交易，按
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
交易类型累计金额达到 公司最近一期经审计总资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本
30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为
章程第四十四条规定的交易事项；
计算标准），及本章程第四十三条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、
东大会召开日失效；
其他规范性文件和本章程规定的范围内行使职权，不
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
得干涉股东依法对自身权利的处分。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
除前款第（十八）项外，上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
4
第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议
第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议
后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当
后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一）单笔担 保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
保；
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
经审计总资产的 30％；
期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
保；
（七）公司为关联人提供担保；
（七）公司为关联人提供担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规
性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他担保的情
范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他担保
形。
的情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
除上述以外的对外担保事项（公司控股子公司为
三 分 之二 以上 董事 审议 同意 。股 东大 会审 议前 款第
公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保除
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
外），由董事会审议批准。股东大会审议前款第五项
权的三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
分之二以上通过。
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
担保。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
他股东所持表决权的半数以上通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
形的，可以豁免提交股东大会审议。
同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担
以豁免提交股东大会审议。
保给公司造成损失的，相关责任人员应负赔偿责任。
5
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情形之
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
超过 5,000 万元人民币；
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
的 10%；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
人民币。
形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
50%的控股子公司，免于适用前述规定。
资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
序。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
务资助。
绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会 审议程
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财
序。
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当
审议：
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
超过 70%；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
资产的 10%；
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
形。
的 净 利润 占公 司最 近一 个会 计年 度经 审计 净利 润的
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等
过 5,000 万元人民币；
财务资助。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
民币。
资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
计算。公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资
股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方
产、获得债务减免等），或者公司发生的交易仅达到上
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
述第（三）项或第（五）项标准且公司最近一个会计年
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可免于履
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
行股东大会审议程序。
优先认缴出资权利等）；本章程规定的其他交易。
上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标
下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相
准、需履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业
关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
板股票上市规则》的相关规定执行。
买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 6
业务活动。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其
他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或者股东大会通知中列明的地点。 住所地或者股东大会通知中列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席，且股东必须于会议登记终止前将本章程第六十二 股东必须于会议登记终止前将本章程第六十三条规
条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方 定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出
可出席。 席。
第五十条…监事会同意召开临时股东大会的，应 第五十一条 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。… 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
于 10%。
召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必要的支
会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
股权登记日的股东名册。
登记日的股东名册。
第五十五条 …
第五十六条 …单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。符合本章程第五十五条规定的提案，
人。符合本章程第五十四条规定的提案，召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
知，公告临时提案的内容。
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
通知期限时，不应当包括会议召开当日。… 不应当包括会议召开当日。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册 （二）提交会议审议的事项和提案；
的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 …
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间； 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开 场股东大会结束当日下午 3:00。…
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3:00。…
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
的有效身份证件、股东的授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
上董事共同推举的一名董事主持。… 名董事主持。…
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
大会批准。 准。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
8
第七十八条 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（六）对公司聘用 、解聘会计师事务 所作出决
别决议通过以外的其他事项。
议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
通过：
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（一）公司增加或者减少注册资本；
国证监会认可的其他证券品种；
（二）变更公司形式；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算；
（八）重大资产重组；
（四）本章程的修改；
（九）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者提
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券
供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
（六）股权激励计划；
请在其他交易场所交易或转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
要以特别决议通过的其他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
表决权。 时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该 关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与
关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决股份总数。… 份数不计入有效表决股份总数。…
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回 关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有
避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人 异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院
民法院认定撤销。 认定撤销。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
删除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁 大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
10
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会
公司董事、监事提名的方式和程序为：
的非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并
董事、监事提名的方式和程序为：
持股 3%以上的股东提名，经董事会资格审核后，提交
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
股东大会选举；
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董
合并持股 3%以上的股东提名，经监事会资格审核后，
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
提交股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
者合并持股 1%以上的股东提名，经董事会资格审核
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
后，提交股东大会选举；职工代表监事由民主选举产
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事
生；
的候选人；
…
…
公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累
公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累
积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和
积投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事
非独立董事的表决应当分别进行。
和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
…
…
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 … 第九十七条 …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
… …
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任 期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六
时间不得超过六年。 年。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定及公司制定的独立董事制度执 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、
行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独
董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士），设董事长 1
立董事 3 名，设董事长 1 人。
人。
11
第一百〇九条 …
第一百〇九条 …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易、财务资助等事项；
理财、关联交易、财务资助等事项；
…
…
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书；根
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
…
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执 学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会审
行，作为本章程的附件。 议通过后执行，作为本章程的附件。
12
第一百一十二条 …
第一百一十二条 …
上述交易的定义见本章程第四十三条的规定。
上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章
准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业
程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议
板股票上市规则》的相关规定执行。
通过后提交股东大会审议。
上述交易事项，如已达到本章程第四十四条规定的
…
股东大会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东大
除本章程第四十二条规定的关联交易事项外，公
司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资 会审议。
…
助除外）金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法
除本章程第四十一条第一款第（十四）项规定的关
人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额超过
在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
30 万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除
产绝对值的 2%以上的关联交易，由董事会审议批准。
外），或者公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议
元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会
以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事
审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会审议批准。
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及
除本章程第四十二条、第四十三条规定须提交股东
时履行信息披露义务。
大会审议通过的事项之外的其他提供担保、提供财务资
除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议
助事项，由董事会审议批准（资助对象为公司合并报表
通过的财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司之提供财务资
审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席
助事项免于适用）。董事会审议担保、财务资助事项
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
时履行信息披露义务。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
围内的事项具体授权给董事长或总裁执行。
范围内的事项具体授权给总裁执行。
第一百一十七条 董事长认为必要时，可以在合理 第一百一十七条 董事长认为必要时，可以在合理
的期限内召集和主持董事会临时会议。 的期限内召集和主持董事会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
以上独立董事、总裁或者监事会可以提议召开董事会 以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
主持董事会会议。 事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当
在会议召开 5 日以前通过专人信函、预付邮资函件、
在会议召开 3 日以前通过专人信函、预付邮资函件、传
传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式
真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知
通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议
全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的，通知
的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前
时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
做出通知。
第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过
签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
半数通过。相关法律法规或本章程对最低出席董事数或
董事签字。
最低通过董事数另有规定的，从其规定。董事会决议的
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
表决，实行一人一票。
席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。 议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：填
写表决票等书面投票方式或举手表决方式。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一
也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件、网络通
票表决权。
讯等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
任或解聘。
或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名，由董事会聘
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
…
…
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
权： 权：
… …
除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准
准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项 的事项以及公司其他制度另有明确规定的事项外，公司
由公司总裁批准。 发生的交易、关联交易等事项由公司总裁批准。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
新增 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十八条 …
第一百三十八条 … 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 属在公司董事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。监事应当依法对公司定期报告签署 实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确认意
书面确认意见。 见。
14
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由
东大会审议通过后执行，作为本章程的附件。
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完
上签名。
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
10 年。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 第一百五十三条 公司在每个会计年度结束之日起
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 4 个月内报送并披露年度报告，在每个会计年度上半年
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 结束之日起 2 个月内向报送并披露中期报告，在每个会
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内报送
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 并披露季度报告。
所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 深圳证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
…
…
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
占比例最低应达到 80%； 比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
所占比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
占比例最低应达到 20%； 比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的，可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
第一百六十二条 公司聘用符合中国证监会、深
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
圳证券交易所规定要求的会计师事务所进行会计报表
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司根据信息披露工作的实际
需要，在符合《证券法》规定的媒体中选择，作为刊
第一百七十四条 公司根据信息披露工作的实际需
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
要，指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
第一百七十五条 公司应当按照法律、法规、规
件的网站或报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息
章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并
的媒体。
遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原
则，规范的披露信息。
15
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在报纸上公告。 在指定媒体上公告。
… …
第一百七十九条 … 第一百七十八条 …
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在报纸上公告。 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十一条 … 第一百八十条 …
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
保。 的担保。
… …
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。… 第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…
第一百八十五条 公司司因本章程第一百八十 第一百八十四条 公司司因本章程第一百八十二
三条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
东大会确定的人员组成。… 的人员组成。…
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。… 内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“不足 ”、“以 内”，都含本数； “不足”、 “低于”、“多于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通
第二百〇二条 本章程由董事会拟定，经公司股
过，并经相关政府主管机关审批（如需）之日起施
东大会审议通过之日起施行。
行。
公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《江苏立
华牧业股份有限公司章程》（2022 年 4 月修订）。修订后的《公司章程》尚需
提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》
同时废止。
此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登
记机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事
会或其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批
意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
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三、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 备注
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《募集资金管理制度》 修订
5 《对外担保制度》 修订
6 《对外投资管理办法》 修订
7 《关联交易管理办法》 修订
8 《内部问责制度》 修订
9 《独立董事制度》 修订
10 《股东大会累积投票制实施细则》 修订
11 《信息披露管理制度》 修订
12 《重大信息内部报告制度》 修订
13 《外部信息使用人管理制度》 修订
14 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
15 《内部信息保密制度》 修订
16 《投资者关系管理制度》 修订
17 《规范关联方资金往来管理制度》 修订
18 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 修订
19 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
20 《董事会秘书工作细则》 修订
21 《独立董事年报工作制度》 修订
22 《董事会审计委员会年报工作制度》 修订
23 《战略委员会工作细则》 修订
24 《提名委员会工作细则》 修订
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25 《审计委员会工作细则》 修订
26 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订
27 《期货管理制度》 新增
上述制度中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理办法》
《关联交易管理办法》《内部问责制度》《独立董事制度》 《股东大会累积投
票制实施细则》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 23 日
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