立华股份：江苏立华牧业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2022-05-20
证券代码：300761 证券简称：立华股份
江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告
（修订稿）
二〇二二年五月
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象
发行股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规
范性文件的规定，编制了《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次证券发行的品种、背景及必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行的背景
1、国家政策大力支持行业发展，符合产业政策推进方向
近年来，国家出台了一系列政策，大力支持畜牧业的发展。中共中央、国务
院自 2004 年至 2021 年连续 18 年发布“一号文件”，对支持畜牧业发展的措施
作出重要部署，鼓励加快现代畜牧业建设，形成规模化生产体系。2021 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，
指出要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，举全党全社会之力加
快农业农村现代化，加快构建现代养殖体系，深入实施畜禽良种联合攻关。
国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将“畜禽标准化
规模养殖技术开发与应用；动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；
生物育种”列为鼓励类产业，畜牧业规模化养殖符合国家产业政策的推进方向。
2、畜牧养殖业集中度较低，规模化养殖有待进一步发展
我国养殖业规模化经营起步相对较晚，规模化、标准化程度较低，体现在行
业集中度较低、养殖设备及设施较差、育种设备落后等方面。目前我国肉鸡养殖
行业集中化程度仍然相对较低，规模化养殖场数量相对较少。根据《中国畜牧兽
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医年鉴》，2017 年我国肉鸡养殖规模在 100 万只以上养殖场数量占比不足 0.01%。
近年来，受宏观经济增速放缓、禽流感疫情、环保拆迁禁养等因素影响，对
养殖企业的生物防疫能力、养殖效率、成本控制提出了更高的要求，大型规模化
养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的
资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制
能力，在行业变革中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步
退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。
（三）本次发行实施募投项目的必要性
1、实行肉鸡标准化生产，保障产业健康持续发展
发展标准化规模养殖是转变畜牧业生产方式的关键，也是建设现代畜牧业的
重要内容。目前我国黄羽鸡产业的标准化程度还比较低，在推进标准化发展的过
程中还面临着一些问题：比如鸡舍内设备设施的标准化水平普遍不高，尤其是对
鸡舍内温度、湿度等内环境的调节能力较差，养殖环境有待改善，综合管理水平
有待提升。因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保
证家禽产品的质量，才能提供安全放心的食品，实现可持续发展，加快产业化进
程，促进家禽养殖业的健康发展。
2、居民消费水平提高，增加黄羽鸡的市场需求
相对于白羽肉鸡，黄羽肉鸡为我国自主培育的肉鸡品种，具有品种繁多、价
格较高、更适于中式烹调等特点。国内居民收入水平的日益提升在改善居民生活
质量、提高居民生活水平的同时，也逐步影响着包括饮食理念在内的居民生活理
念。在满足基本能量摄取的同时，美味、健康成为居民对食物的更高需求。尤其
是健康因素，日益成为居民在选择食物时考虑的重点因素。黄羽鸡肉历来是我国
居民公认的滋补、美味肉类，相对于猪肉、牛肉等红肉食品，具有高蛋白、低脂
肪、低胆固醇、低热量的特点。随着居民健康饮食理念的深化，黄羽鸡产品作为
健康型肉类消费品之一，市场份额仍将进一步提升。
3、冰鲜禽肉产品市场增长空间巨大
从政策方面看，2014 年以来国家及地方层面加大推进“规模养殖、集中屠
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宰、冷链配送、冷鲜上市”16 字方针；2020 年 2 月，国务院应对新冠肺炎疫情
联防联控机制发布的《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工
作的通知》强调推行冰鲜和冷冻肉类上市。
从消费习惯看，随着我国经济迅速发展，国民教育水平和人均收入提高，国
内居民消费者健康和安全消费意识不断增长，购买较高价格且优质的冰鲜产品逐
渐成为一种消费习惯。另外，从国际经验来看，美国、英国、加拿大、日本等发
达国家和地区早已关闭活禽交易，禽肉主要以冰鲜鸡的形式流通。同时，随着行
业发展和疫情防控需要，政府对活禽市场的管控日趋严格，禽类定点屠宰、白条
禽肉上市制度在全国逐步推行，因此冰鲜禽肉产品的生产及冷链物流已成为行业
的发展趋势。
4、总部基地项目全面提高公司管理和研发的综合能力
（1）建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力
公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心
以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼。其中，研发中心将增大
硬件投入，加强技术研究，配备高端研发设备，旨在打造动物遗传与繁育技术中
心、动物营养与饲料技术中心、畜禽疫病防控与控制中心、畜产品与安全技术中
心、畜产品质量安全与检测技术中心、环境控制与健康养殖中心、环保与资源化
利用研究中心等；信息化中心在建设大数据中心、物联网的基础上，全力布局总
部楼宇智能化，将总部楼宇综合布线、灯光控制、电梯控制、空调控制、能耗管
理、综合安防管理、数据机房管理、会议管理等各模块进行综合统筹，形成楼宇
智能化管理体系；会议中心包含小型会议室 26 个、中型会议室 15 个，大型会议
室 4 个，培训室 4 个，可同时容纳 1,000 余人参会；综合管理中心用于公司财务、
营销、行政等生产辅助部门的集中办公；同时建立立华股份展示中心，全面展示
公司发展历程、企业文化、产业优势等。通过建设立华股份总部基地项目，将大
大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，为公司持续发展提供
强有力的后台支撑。
（2）随着业务规模的提升，公司员工规模迅速扩大，建设兼具研发、信息
化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义
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截至 2022 年 3 月末，公司总部基地的有效办公面积约 1,730 平米，系于 2003
年前后建成；与此同时，公司总部基地的办公人数已经从 2003 年底的 26 人增加
到 2022 年 3 月末的 400 余人，人均有效办公面积不足 5 平方米。因此，公司总
部基地现有办公面积已处于严重不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。
未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人
员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管
理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较
强的必要性。
（3）公司总部基地项目的研发中心将进一步丰富公司的产品线
公司的技术研发涉及育种、营养、兽医、环控、食品、信息等众多领域，但
目前尚未具有统一的科研、办公和学术交流场所。总部基地项目的研发中心不仅
建设洁净实验室、项目独立分区实验室等，还将投资更多的资金用于购置液相质
谱仪、流式细胞仪、抗体检测自动化工作站、宏基因组测序仪等设备，不断提高
检测效率、提高检测灵敏度，同时不断优化不同的研发平台，使得研究范围更广、
更深入，从而提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。
5、补充流动资金有利于优化公司资本结构，满足公司业务发展的资金需求
（1）优化公司资本结构、降低财务费用，提高风险能力
公司主要从事畜禽养殖和屠宰相关业务，随着养殖和屠宰业务的快速发展，
公司的资产规模持续提升，流动资金需求持续扩大。公司除了通过经营活动产生
的现金补充流动性外，还通过银行借款等融资方式筹集资金。为了保障公司业务
的可持续发展，通过本次发行补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，降
低债务融资成本，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力，为公司长期可持续
发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济和行业周期波动、市场竞争风险
等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司的抗风险能力。
（2）满足公司业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。
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未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动
资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可为公司未来业
务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 6.81 亿元，但公司投资活动
中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27.45 亿元，经营活动产
生的现金流量仍不能满足公司业务发展的需要。此外，公司募投项目将进一步扩
大养殖和屠宰业务规模，除项目建设资金的需求外，业务规模的扩大对流动资金
的需求亦持续增长。为满足和保障公司未来业务规模扩张以及收入持续增长的需
求，公司需补充日常生产经营活动所需的流动资金。
（四）本次发行实施募投项目的可行性
1、国家和地方产业政策保障
近年来，党中央国务院及地方政府高度重视畜牧业的发展，中央领导曾多次
对畜牧业的发展作出重要的批示，对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化，加
快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高
农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现
代化道路，加快推进农业结构调整，提高畜禽标准化规模化养殖水平；《全国农
业和农村经济第十三个五年规划》提出，创建一批畜禽标准化示范场，努力实现
农产品生产设施、过程和产品标准化，加强农产品冷链物流体系建设，大力发展
无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，打造一批知名公共
品牌、产品品牌、企业品牌，以品牌化带动标准化、推进产业化。
2、公司已形成成熟的合作养殖模式
公司在黄羽鸡养殖业务上所采用的“公司+合作社+农户”的合作养殖模式是
对国家有关部门鼓励农民新型生产组织政策的积极响应与实际践行，符合我国实
际国情与农业产业化发展方向，有利于推进我国农业生产在当前市场环境下走向
“再合作”。公司通过农户结算管理等机制，保证了农户能够获得与其养殖能力、
劳动投入相匹配的养殖收入，同时有效地激发了合作农户的养殖积极性与责任心，
并保证了合作双方切实关注产品质量。
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农户合作养殖过程中所使用的苗鸡、饲料、药品及疫苗等所有权属于公司，
公司商品鸡回收价格与销售价格并无对应关系，公司承担商品鸡饲养销售环节所
面临的市场风险。农户养殖收入与养殖成绩相关，与其场地、劳动力投入相匹配，
与市场价格无关。同时，根据市场情况与各子公司发展阶段，公司通过适时调整
苗鸡、饲料及成鸡结算价格的形式，保持农户养殖收入维持在合理、具有一定竞
争力的水平。同时，公司在合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式，
即“统一鸡场规划、统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规
程、统一技术指导、统一产品回收、统一产品销售”。此外，由于农户养殖过程
中可能会遭遇难以预见、控制的烈性疾病或重大自然灾害，合作农户难以一次性
全部赔偿公司苗鸡、饲料、药品及疫苗等物资损失。因此公司向合作社计提一定
标准风险基金，由合作社补贴给受灾农户，从而承担大部分风险。既保证了农户
合作养殖的责任心，又防止农户由于遭遇短期的养殖风险事件而退出合作养殖，
为长期合作奠定了制度基础。
3、公司具备相应的技术力量和业务经验
公司技术力量能够满足项目建设及投产需要。公司技术部总体负责核心技术
研发工作，子公司生产部协助配合。公司研发人员根据市场需求，跟踪研究国内
外同行先进技术，在研发生产过程中通过完全自主创新、集成创新及引进消化吸
收再创新，拥有了一批核心技术。公司核心技术主要体现在黄羽鸡育种、种鸡及
商品鸡养殖、饲料配方等关键技术环节及食品安全管理体系建设等方面。
同时，公司于 2014 年设立从事冰鲜鸡加工销售的全资子公司立华食品。立
华食品目前业务模式成熟，具备了异地复制的生产技术能力；此外公司亦通过与
商超及盒马鲜生等电商平台合作，并在苏南、上海等中大城市探索生鲜门店模式，
开拓线上线下生鲜销售渠道，提升公司冰鲜鸡品牌知名度，加快产业链向食品端
延伸的速度。
4、补充流动资金规模符合公司发展需要
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发
展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效
益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经
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营的资金需求，实现公司发展战略。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为程立力先生，系公司的控股股东、实际控制人之一。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为程立力先生，合计 1 名特定发行对象，特定对象以现金认购
本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，
对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约
责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决
议公告日。
本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
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日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调
整。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已召开第三届董事会第四会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需取得公司股东大会的批准及深交
所审核同意并报经中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合《证券法》、《管
理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《管理办法》的相关规定
公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
2、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定如下：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
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对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的上述规定。
综上所述，公司符合《管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发
行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，并经2021年11
月4日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案已经深圳
证券交易所审核通过，已取得中国证监会同意注册的批复。公司2021年度向特定
对象发行股票的发行数量及募集资金调整经公司第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过，独立董事针对上述事宜发表了事前认可意见及独
立意见。相关事项属于公司2021年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的具体事宜的授权范围。
公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内向深圳证券交易所和中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向特定对象发行
股票按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票
相关事项已作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案在股东大会上接受了参会股
东的公平表决并审议通过，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间
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最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设公司 2022 年 12 月完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本
次发行方案的实际完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 127,000.00 万元，不
考虑相关发行费用的影响；假设本次预计发行数量为 5,592.25 万股。本次发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
（4）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-39,558.50 万元和-47,320.47 万元，假设 2022 年扣
非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年分别持平、上升 10%及下降 10%
（该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（5）假设在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 40,388.00
万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股
票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股
权变动事宜。
（6）基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
项 目 2021 年 2022 年/2022-12-31
12
/2021-12-31 未考虑本次发
考虑本次发行
行
总股本（万股） 40,388.00 40,388.00 45,980.25
情况一：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比降低-10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,558.50 -43,514.35 -43,514.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-47,320.47 -52,052.52 -52,052.52
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 625,904.37 582,390.02 709,390.02
基本每股收益（元/股） -0.98 -1.08 -0.95
扣除非经常性损益每股收益（元/股） -1.17 -1.29 -1.13
每股净资产（元/股） 15.50 14.42 15.43
加权平均净资产收益率 -6.14% -7.20% -6.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -7.35% -8.62% -7.80%
情况二：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,558.50 -39,558.50 -39,558.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-47,320.47 -47,320.47 -47,320.47
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 625,904.37 586,345.87 713,345.87
基本每股收益（元/股） -0.98 -0.98 -0.86
扣除非经常性损益每股收益（元/股） -1.17 -1.17 -1.03
每股净资产（元/股） 15.50 14.52 15.51
加权平均净资产收益率 -6.14% -6.53% -5.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -7.35% -7.81% -7.07%
情况三：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -39,558.50 -35,602.65 -35,602.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-47,320.47 -42,588.43 -42,588.43
净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 625,904.37 590,301.72 717,301.72
基本每股收益（元/股） -0.98 -0.88 -0.77
扣除非经常性损益每股收益（元/股） -1.17 -1.05 -0.93
每股净资产（元/股） 15.50 14.62 15.60
加权平均净资产收益率 -6.14% -5.85% -5.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -7.35% -7.00% -6.34%
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需
要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平
稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益等指标都
将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指
标）存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规
范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、
按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目围绕公司主营业务，该项目经过董事会的充分论证，有利于公
司进一步开拓黄羽鸡市场，拓展公司主营业务服务范围，扩大公司养殖、屠宰业
务收入规模，增强公司盈利能力。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目
的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关
规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司未
来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回
报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准
和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权
益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，
有效维护和增加对股东的回报。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东程立力及实际控制人程立力、沈静根据中国证券监督管理委员
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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七、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，具有必要性与可行性，符合相关法律
法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利
能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
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