证券代码：300761            证券简称：立华股份            公告编号：2022-056



                     江苏立华牧业股份有限公司

关于与本次发行认购对象签署《关于附条件生效的股份认购协议

                   之补充协议》暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人程立力先
生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认
购协议之补充协议构成关联交易。相关事项已经公司第三届董事会第九次会议
审议通过。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交公司
股东大会审议。

    2、公司本次向特定对象发行股票事项已取得深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情
况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。

    一、关联交易概述

    经江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议及
2021 年第三次临时股东大会审议批准，公司与程立力先生签署了《江苏立华牧
业股份有限公司与程立力之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见 2021
年 10 月 20 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

    2022 年 5 月 19 日，根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司与本次发行
认购对象签署<关于附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
及公司 2021 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）等相关议案。根据《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，程立力先生认购公司本次向特定
对象发行股份以及与公司签署《关于<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
（以下简称补充协议）构成关联交易。关联董事程立力先生、沈琴女士对相关议
案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联
交易事项由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    程立力先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
4401061965XXXXXXXX，华南农业大学动物营养专业硕士。公司创始人，曾供
职于江苏省家禽科学研究所。现任立华股份董事长、总裁。

    截至 2022 年 5 月 20 日，程立力直接持有公司 9,415 万股股权，占总股本
23.31%；此外，程立力为公司股东常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）（直
接持有公司 10.49%股份）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）（直接
持有公司 4.33%股份）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙（直接持有公
司 4.33%股份）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）（直接持有公司 2.60%
股份）之普通合伙人及执行事务合伙人，程立力配偶沈静为公司股东常州市奔腾
牧业技术服务中心（有限合伙）（直接持有公司 21.66%股份）之普通合伙人及
执行事务合伙人。程立力通过直接及间接方式控制公司股份比例达 45.06%，系
公司控股股东。程立力及沈静通过直接及间接方式控制公司股份比例达 66.72%，
系公司实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    1、定价基准日

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决
议公告日。



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    2、发行价格

    本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    五、补充协议的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    甲方：江苏立华牧业股份有限公司

    乙方：程立力先生

    补充协议签署时间：2022 年 5 月 19 日

    （二）补充协议主要内容

    1、双方一致同意将《股份认购协议》第 1.2 条修订如下：

    “1.2 乙方同意认购本次发行的股份数量为不超过 55,922,501 股（含本数）。
乙方最终认购的具体数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次
发行的股票数量将作相应调整。”

    2、 双方一致同意将《股份认购协议》第 1.3 条修订如下：

                                     3
    “1.3 乙方认购金额不超过 127,000 万元（含本数），乙方最终认购金额根
据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。”

    3、补充协议作为《股份认购协议》的补充协议，系其不可分割的组成部分，
与其具有同等法律效力。补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以补充协
议的内容为准；补充协议未约定的，按《股份认购协议》执行。

    六、本次关联交易对公司的影响

    本次发行募集资金所投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋
势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈
利能力，改善公司的资本结构。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及
公司全体股东的利益。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备在深交所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会
因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

    经公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准，公司本次向特定对象发行股
票的认购对象为公司实际控制人程立力先生，其认购公司本次向特定对象发行股
票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

    除上述关联方拟认购公司发行股票、为公司提供融资担保以及从公司领取薪
酬外，自 2022 年 1 月 1 日至本公告日，程立力先生与公司之间不存在其他关联
交易情况。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司


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证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定。公司对本次向特定对象发行股票相关事项进行相应调整和修订，符合相
关规定和公司实际情况，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    公司与控股股东程立力先生签署《关于<附条件生效的股份认购协议>之补
充协议》构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意将更新和修订后的与本次发行相关的议案提交公司
第三届董事会第九次会议审议。

    2、独立意见

    本次向特定对象发行股票的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司与程立力签署的
《关于<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》条款及签订程序符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。

    因此，独立董事一致同意公司与发行对象签署《关于<附条件生效的股份认
购协议>之补充协议》暨关联交易事项。

    九、监事会意见

    经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回
避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象
发行股票相关议案。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第九次会议决议；

    2、第三届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；



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4、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5、关于附条件生效的股份认购协议之补充协议。

特此公告。

                                         江苏立华牧业股份有限公司

                                                   董事会

                                                2022 年 5 月 20 日




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