立华股份：北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见2022-06-06
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
二〇二二年六月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以
下简称公司）的委托，就公司实际控制人程立力、沈静之一致行动人沈琴增持公
司股份（以下简称本次增持）的相关事宜出具本核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收
购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具本核查意见。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有
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专项核查意见
效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、
规范性文件的理解而出具。
本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计审计、验资、资产
评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明或说明文件作为出具本核查意见的依据。
本所同意将本核查意见作为本次增持的必备文件之一，随同其他材料提交。
本所同意公司在其为本次增持而编制的文书中部分或全部自行引用或根据
要求引用本核查意见的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次增持事宜发表核查意见如下：
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专项核查意见
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司实际控制人程立力、沈静之一致行动人沈琴。根据
其身份证，沈琴，女，1969 年生，中国国籍，身份证号 340302196901******，
住址为江苏省常州市武进区湖塘镇花园路****。
根据沈琴声明，并经本所律师网络核查，其不存在《收购管理办法》第六条
第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，沈琴为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存
在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前的持股情况
本次增持前，公司实际控制人程立力、沈静及其一致行动人合计持有公司股
份 275,625,000 股，占比 68.24%，具体如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 程立力 94,150,000 23.31%
2 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙） 87,500,000 21.66%
3 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙） 42,350,000 10.49%
4 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙） 17,500,000 4.33%
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专项核查意见
5 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙） 17,500,000 4.33%
6 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙） 10,500,000 2.60%
7 沈琴 4,375,000 1.08%
8 沈兆山 1,750,000 0.43%
合计 275,625,000 68.24%
注：①程立力与沈静系夫妻关系；沈静系常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）的
执行事务合伙人；程立力系常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技
术服务中心（有限合伙）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、深圳市沧石投资合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人；沈琴系沈静之妹；沈兆山系沈静与沈琴之父。根据《收
购管理办法》第八十三条之规定，前述各方互为一致行动人；
②百分数总数与各分项数之和出现尾差情形，系计算过程中四舍五入原因造成
其中，增持人沈琴直接持有 4,375,000 股（占比 1.08%），通过常州市天鸣农
业技术服务中心（有限合伙）间接持有 4,305,000 股（占比 1.07%）。
（二）本次增持计划
2022 年 5 月 10 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事、高级管理人员及特定股东提前
终止减持计划暨董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2022-051）。据此公告，沈琴计划自 2022 年 5 月 11 日起 6 个月内通过深圳证券
交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 600 万元且
不超过 1,000 万元。
（三）本次增持实施
根据深圳证券交易所系统记录，沈琴自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 31
日以集中竞价方式累计增持公司股份 240,100 股，增持金额合计 768.94 万元，具
体如下：
增持股数占公
增持日期 增持股数（股） 增持均价（元） 增持金额（万元）
司总股本比例
2022/5/20 20,100 30.7990 61.91 0.0050%
2022/5/23 70,000 31.4255 219.98 0.0173%
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专项核查意见
2022/5/24 100,000 31.4060 314.06 0.0248%
2022/5/26 10,000 33.0000 33.00 0.0025%
2022/5/31 40,000 35.0000 140.00 0.0099%
合计 240,100 / 768.94 0.0594%
本次增持后，增持人沈琴直接持有 4,615,100 股（占比 1.14%），通过常州市
天鸣农业技术服务中心（有限合伙）间接持有 4,305,000 股（占比 1.07%）；实际
控制人及其一致行动人合计持有公司股份 275,865,100 股，占比 68.30%。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式
增持公司股份，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条第（二十五）项，股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众
持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
前文已述，本次增持前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股
份比例由 68.24%增至 68.30%。公司股本总额为 40,388 万元，超过 4 亿元，社会
公众持股的比例在本次增持后仍未低于 10%，股权分布仍符合上市条件。
综上，本所律师认为，本次增持属于增持人（与一致行动人合并计算）在拥
有公司已发行股份超过 50%的情形下继续增持，且不影响公司的上市地位，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，可以免于发出要约。
四、本次增持的信息披露
公司已于 2022 年 5 月 10 日发布《关于公司董事、高级管理人员及特定股东
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专项核查意见
提前终止减持计划暨董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2022-051），披露了沈琴拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
鉴于沈琴本次累计增持股份比例未达到公司已发行股份的 2%，公司尚无需
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十
九条第二款之规定披露股份增持进展公告。
根据沈琴声明，其本次增持已于 2022 年 5 月 31 日完成。根据《收购管理办
法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等规定，
公司尚需随本核查意见一并披露本次增持结果公告。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，沈琴具备实施本次增持的主体资格；本次增持行
为符合《证券法》《收购管理办法》等规定；本次增持符合《收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要
的信息披露义务。
[以下无正文]
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专项核查意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司实际
控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
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