江苏立华牧业股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏立华
牧业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为江
苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本着谨慎的原则，基于独
立判断，就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称限制性股票
激励计划或本激励计划），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上
市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
    2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公
司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公
司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务
骨干。不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；


                                     1
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公平、公开、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干之间
的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值的平均值增长率。
净利润能够真实反映公司的盈利能力，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行

                                   2
业竞争力提升情况。公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系
影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。
在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本激励计划设定的业绩考核目标为：2022-2024 年、2022-2025
年净利润累计值分别不低于 20 亿元、35 亿元；或以 2021 年为基数，2022-2024
年、2022-2025 年营业收入累计值的平均值增长率分别不低于 25%、35%。该业
绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《江苏立华牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》之签章页）




        王志跃                  云昌智                  徐联义




                                                 年   月   日




                                  4