立华股份：北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2022-08-18
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年八月
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法律意见书
目 录
一、本次调整及授予的批准与授权............................................................................ 4
二、本次调整的具体情况............................................................................................ 5
三、本次授予的具体情况............................................................................................ 6
四、结论意见................................................................................................................ 8
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以
下简称公司）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励
计划）相关事宜的法律顾问，已于 2022 年 7 月 22 日就本激励计划出具《北京市
中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下
简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月
修订）》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等相关法律、法规、规章、规范性
文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量调整、授予相关事项（以下分别
简称本次调整、本次授予，合称本次调整及授予）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司 2022
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年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏立华牧业股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次 授予
日）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与
考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次调整及授予出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
2022 年 7 月 22 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 22 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏立华牧业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2022 年 7 月 23 日，公司将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮
资讯网、公司内部 OA 系统等方式进行公示。2022 年 8 月 1 日，公司监事会出
具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
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说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认
为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激
励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022 年 8 月 8 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 8 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022 年 8 月 18 日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）
的核查意见》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于本激励计划拟首次
授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃参与本激励计划，根据
本激励计划的相关规定及 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意对公司本激
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励计划首次授予相关事项进行调整，本次调整后，首次授予激励对象人数由 505
人调整为 503 人，首次授予数量由 1,035.80 万股调整为 1,033.40 万股，预留数量
不变。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次调整符合《管理办
法》等法律法规及公司《激励计划》中的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围
内，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，认为本次调整符合《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
除上述调整外，本激励计划首次授予相关事项与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励方案一致。
据此，本所律师认为，本次调整的事由及结果符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日、授予对象、授予价格及授予数量
2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理
办法》、公司《激励计划》的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 8 月 18 日为
首次授予日，以 20.73 元/股向符合首次授予条件的 503 名激励对象授予第二类
限制性股票 1,033.40 万股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授
予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中对授予日的相关规定，首次授予激
励对象的主体资格合法、有效，公司具备实施股权激励计划的主体资格，首次授
予条件已经成就，实施《激励计划》不会损害公司及全体股东的利益。
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2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关
规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同日，公司监事会出具了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核
查意见》，认为本激励计划首次授予激励对象名单中人员均符合相关法律、法规
和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，
首次授予条件已成就。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本激励计划
后 60 日内的交易日。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，本激励计划的授予条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的《江苏
立华牧业股份有限公司 2021 年度审计报告》致同审字[2022]第 110A012253 号）、
《 江 苏 立 华 牧 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 （ 致 同 专 字 [2022] 第
110A008246 号）、公司相关公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及
本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成
就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，
调整事由及结果、授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合规定，授予条件
已成就，本次调整及授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
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