中泰证券股份有限公司


  关于江苏立华牧业股份有限公司


2021 年度创业板向特定对象发行股票


 发行过程和认购对象合规性的报告




      保荐机构（主承销商）




         二〇二二年八月
深圳证券交易所：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏
立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257
号），同意江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为立华股份本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及立华股份有关本次发行的董事会、股东大
会决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项。

    （二）发行数量

    本次发行股票数量为 55,922,501 股，符合发行人董事会、股东大会决议和中
国证监会《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]257 号）的要求。

    （三）发行对象和认购方式
         本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一程立力先生，其以现金方
式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
    序号                    认购对象                               认购数量（股）
     1                       程立力                                   55,922,501
                         合计                                         55,922,501

         （四）募集资金和发行费用

         本次发行募集资金总额为 1,269,999,997.71 元，本次发行费用总额合计为
9,355,922.50 元（含税）1，本次发行募集资金净额为 1,260,644,075.21 元。

         （五）限售期

         本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满
后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定执行。

         经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决
议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《江苏立华牧
业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票发行方案》。

         二、本次向特定对象发行股票的批准情况

         （一）本次发行已履行的内部决策程序

         1、2021 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通
过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避了表决。独立董事

1
  公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等。根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》第十五条、国家税务总局公告 2013 年第 8 号相关规定，公司及下属子公司在税务主管部门进行免税备
案，生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值税。上述发行费用中的增值税不可
抵扣。
发表了事前认可意见及独立意见。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会
决议相关事项进行了公告。

    2、2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并表
决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次股东大会以现场投票和网
络投票相结合的方式召开。股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决
议相关事项进行了公告。

    3、2022 年 5 月 19 日，立华股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件有关规定及相关监管要求，
公司拟将首次公开发行募集资金永久补流金额从本次募集资金总额中扣除。为确
保公司本次向特定对象发行股票事项顺利实施，出于谨慎性原则，公司拟从本次
募集资金总额中扣除 33,000 万元，调整后拟募集的资金总额为不超过 127,000.00
万元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为不超过 55,922,501 股。相关事
项属于公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象
发行股票有关的具体事宜的授权范围。董事会后，发行人根据相关监管要求就董
事会决议相关事项进行了公告。

    （二）监管部门注册过程

    2022 年 1 月 12 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏立华
牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕257 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股
东大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次
发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
    三、本次向特定对象发行股票的具体情况

    （一）发行价格、发行对象及获配情况

    2021年10月19日，发行人与程立力先生签署了《江苏立华牧业股份有限公司
与程立力之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购
协议》”）并于2022年5月19日签订前述协议的补充协议，对本次发行的发行股
份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认
购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进
行了详细约定。

    本次发行配售结果如下：

 发行对象    认购价格（元/股） 获配数量（股）   获配金额（元）     限售期

  程立力          22.71          55,922,501     1,269,999,997.71   18 个月

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

    （二）缴款与验资情况

    2022年8月17日，发行人和主承销商向程立力先生送达了《江苏立华牧业股
份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2022年8月
18日15时止，程立力先生已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。2022年8月18日，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《江苏立华牧业股份有限公司创业板向特定对象发行股票验资
报告》（致同验字(2022)第110C000483号），确认本次发行的认购资金到位。

    2022年8月19日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至
发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字
(2022)第110C000485号），发行人向特定对象发行55,922,501股共筹得人民币
1,269,999,997.71元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用9,355,922.50
元（含税），净筹得人民币1,260,644,075.21元，其中：新增注册资本人民币
55,922,501.00元，余额人民币1,204,721,574.21元计入资本公积。

    （三）律师见证

    本次向特定对象发送《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对
象发行股票缴款通知书》等相关事宜，由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

    四、发行对象的合规性核查情况

    （一）关联关系核查

    本次发行的发行对象程立力先生在本次发行前后均为公司控股股东、实际控
制人之一，程立力先生属于公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

    发行人严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。针对
本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
董事会中关联董事均回避表决并由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会
审议时关联股东也已进行回避表决。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。

    （二）私募基金备案情况

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象程立力不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私
募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

    （三）认购资金来源情况
    程立力先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集
的资金。

    程立力先生作为公司的控股股东及实际控制人之一，已出具《关于资金来源
的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，
不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方
（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。”

    发行人已出具《声明函》：“本公司未曾且不会向本次发行对象（程立力）
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未曾且不会直接或者通过利益相关
方向发行对象(程立力)提供财务资助或者其他补偿。”

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，程立力先生认购的资金来源于自有
资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市
公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

    五、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况

    2021年12月7日，公司收到深交所出具的《关于受理江苏立华牧业股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕498号），深交
所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认
为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2021年12月7日进行了公告。

    2022年1月12日，深交所出具了《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，公司于2022年1月12日进行了公告。

    2022年1月28日，中国证监会出具了《关于同意江苏立华牧业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号），同意公司向特定
对象发行股票集资金的注册申请，公司于2022年2月14日进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行
与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。

       六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见

（一） 关于本次发行定价过程合规性的意见

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，立华股份本次向特定对象发行股票的
发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办
法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关
于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]257号）和立华股份履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的
《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票发行方案》的
规定。

（二） 关于本次发行对象选择合规性的意见

       经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次向特定对象发行股票对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和发行人履行的内部
决策程序的要求，符合深交所审核通过的《江苏立华牧业股份有限公司2021年度
创业板向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在上市公司及其主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

       发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2021
年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




    项目协办人：
                     孙滕强




    保荐代表人：
                     孙志伟                  齐修超




    保荐机构法定代表人：

                              李 峰




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                       年    月    日