北京市中伦律师事务所

                               关于江苏立华牧业股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年八月



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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

                       关于江苏立华牧业股份有限公司

     向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                              法律意见书

致：江苏立华牧业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以

下简称发行人或公司）的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行股票（以

下简称本次发行）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象

合规性出具本法律意见书。

    本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书

赋予新义外，与其在本所于 2021 年 12 月 1 日出具《北京市中伦律师事务所关于

江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律

师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

中的含义相同。


                                           第一部分 声明

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律

业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文

件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本

所律师出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的

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规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的

文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章、规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和

境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、

资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内

容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同

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其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根

据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性

事宜发表法律意见如下：


                           第二部分 正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准和授权

    2021 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于公司 2021 年度向特定对象发

行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关

于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议

案》《关于向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于公司与本次发行认购对

象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2021-2023 年）

股东回报规划〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关

于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相

关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

    2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了


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上述议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

    （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册

    2022 年 1 月 12 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于江苏立华牧业

股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符

合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 1 月 28 日，中国证监会向发行人出具《关于同意江苏立华牧业股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257 号），同意发行

人向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）本次发行的发行方案调整

    2022 年 5 月 19 日，根据 2021 年第三次临时股东大会授权，发行人召开第

三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行

股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议

案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的

议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺（修订稿）的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效

的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等，对本次发行的发行数量及

募集资金进行调整。

    综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权，符合《证券法》

《注册管理办法》等规定。


    二、本次发行的认购对象、发行价格及数量

    （一）认购对象

    本次发行的认购对象为程立力，系发行人的控股股东及实际控制人之一，不

超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。



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    （二）发行价格及数量

    本次发行的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（2021 年 10

月 20 日）。本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

80%。结合发行对象为发行人控股股东及实际控制人之情形，前述发行价格符合

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

    本次发行的股票数量为 55,922,501 股，系按照募集资金总额除以发行价格确

定，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 121,164,000 股），符合《发行监

管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》之规定。

    综上，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股

东大会决议及《注册管理办法》等规定。


    三、本次发行的发行过程和结果

    （一）股份认购协议

    2021 年 10 月 19 日，发行人与认购对象程立力签署《附条件生效的股份认

购协议》，对本次发行的发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、支付方式、

限售期等事项进行了约定。2022 年 1 月 28 日，本次发行获中国证监会同意注册，

前述协议所附生效条件已全部成就。

    2022 年 5 月 19 日，发行人与认购对象程立力签署《关于〈附条件生效的股

份认购协议〉之补充协议》，对发行数量及募集资金条款进行修订。

    鉴于本次发行的发行价格与认购对象已在发行方案中明确，本次发行不涉及

询价过程。

    （二）缴款与验资

    2022 年 8 月 17 日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象


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程立力发出缴款通知书，通知认购对象于 2022 年 8 月 18 日 15:00 时前将本次发

行的认购款 1,269,999,997.71 元划付至中泰证券指定账户。

    2022 年 8 月 18 日，致同以《江苏立华牧业股份有限公司创业板向特定对象

发行股票验资报告》（致同验字[2022]第 110C000483 号）验证，截至 2022 年 8

月 18 日下午 3:00 止，中泰证券指定账户已收到程立力缴纳的本次发行的认购款

1,269,999,997.71 元。

    2022 年 8 月 19 日，致同以《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股

票验资报告》（致同验字[2022]第 110C000485 号）验证，截至 2022 年 8 月 19 日

止，发行人本次发行募集资金总额为 1,269,999,997.71 元，扣除支付保荐费用和

承销费用、验资费用、律师费用、证券登记费用合计 9,355,922.50 元后的募集资

金净额为 1,260,644,075.21 元，其中计入股本 55,922,501.00 元，计入资本公积

1,204,721,574.21 元，程立力全部以货币资金形式出资。

    综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本

次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的

认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《注册管理办法》等规定；

发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份

认购协议的约定及相关法律法规的规定。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特

定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

               张学兵                                    顾平宽




                                          经办律师：

                                                         刘允豪




                                                       年   月      日




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