江苏立华牧业股份有限公司
2021 年度创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
程立力 魏凤鸣 沈琴
周宏斌 李开伟 虞坚
王志跃 云昌智 徐联义
全体监事：
钟学军 罗实劲 李甜甜
其他高级管理人员：
张康宁 劳全林
江苏立华牧业股份有限公司
年 月 日
1
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 4
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 4
二、本次发行的基本情况................................................................................. 5
三、本次发行的发行对象概况 ......................................................................... 7
四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 9
第二节 发行前后相关情况对比............................................................................. 11
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ......................................... 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 12
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................................................................................ 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 16
第五节 有关中介机构声明 ................................................................................... 17
第六节 备查文件 ................................................................................................... 21
一、备查文件 .................................................................................................. 21
二、查询地点 .................................................................................................. 21
三、查询时间 .................................................................................................. 21
2
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、立华股份、上
指 江苏立华牧业股份有限公司
市公司、本公司、公司
保荐机构、保荐人、主
指 中泰证券股份有限公司
承销商、中泰证券
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、审计机
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
公司章程 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发 江苏立华牧业股份有限公司本次向特定对象发行股票并在
指
行、本次向特定对象发 创业板上市的行为
行股票
本报告书、本发行情况 《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象
指
报告书 发行股票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
董事会 指 江苏立华牧业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏立华牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏立华牧业股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2021 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过
了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避了表决。独立董事发
表了事前认可意见及独立意见。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决
议相关事项进行了公告。
2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并表决
通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次股东大会以现场投票和网络
投票相结合的方式召开。股东大会后，发行人根据相关监管要求就股东大会决议
相关事项进行了公告。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件有关规定及相关监管要求，公司
拟将首次公开发行募集资金永久补流金额从本次募集资金总额中扣除。为确保公
司本次向特定对象发行股票事项顺利实施，出于谨慎性原则，公司拟从本次募集
资金总额中扣除 33,000 万元，调整后拟募集的资金总额为不超过 127,000.00 万
元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为不超过 55,922,501 股。相关事项
属于公司 2021 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发
行股票有关的具体事宜的授权范围。董事会后，发行人根据相关监管要求就董事
会决议相关事项进行了公告。
（二）本次发行监管部门注册过程
2022 年 1 月 12 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4
2022 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕257 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东
大会的批准和授权，并已取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行
履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年8月17日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行对象程立力先生送
达了《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票缴款通知
书》；截至2022年8月18日15时止，程立力先生已将认购资金足额汇入保荐机构
（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年
8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏立华牧业股份有限
公司创业板向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000483号），
确认本次发行的认购资金到位。
2022年8月19日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至
发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字
(2022)第110C000485号），发行人向特定对象发行55,922,501股共筹得人民币
1,269,999,997.71元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用9,355,922.50元
（含税），净筹 得人民币 1,260,644,075.21 元，其中：新增注 册资本人民币
55,922,501.00元，余额人民币1,204,721,574.21元计入资本公积。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5
（二）发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本
次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公
司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过 55,922,501 股（含本数，为本次募集资金上限
127,000.00 万元除以发行价格 22.71 元/股，向下取整精确至 1 股），且不超过
121,164,000 股（含本数，为本次发行前截止 2022 年 7 月 25 日发行人总股本的
30%）。
本次实际发行股票数量为 55,922,501 股，符合发行人董事会、股东大会决议
和中国证监会《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可[2022]257 号）的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立力先生，其以现金方式
认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 程立力 55,922,501
合计 55,922,501
（五）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。相关监
管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满
后减持需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
6
法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定执行。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人及保荐机构（主承销商）2022 年 7 月 25 日向深交所报送的发行
方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 127,000.00 万元。
本次发行实际募集资金总额为 1,269,999,997.71 元，本次发行费用总额合计
为 9,355,922.50 元（含税）1，本次发行募集资金净额为 1,260,644,075.21 元。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
程立力先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
4401061965XXXXXXXX，住所为江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村 13 幢乙
单元 502 室。公司创始人，曾供职于江苏省家禽科学研究所。现任立华股份董事
长、总裁。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立
力先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
1
公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等。根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》第十五条、国家税务总局公告 2013 年第 8 号相关规定，公司及下属子公司在税务主管部门进行免税备
案，生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值税。上述发行费用中的增值税不可
抵扣。
7
发行对象程立力先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行构成关联
交易。除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。
若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规
定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署
关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按
照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东
的利益。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象程立力不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资
基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（五）认购资金来源情况
程立力先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集
的资金。
程立力先生作为公司的控股股东及实际控制人之一，已出具《关于资金来源
的承诺函》： 本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，
不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方
（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。”
发行人已出具《声明函》：“本公司未曾且不会向本次发行对象（程立力）
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未曾且不会直接或者通过利益相关
方向发行对象(程立力)提供财务资助或者其他补偿。”
8
四、本次发行的相关机构情况
与公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐机构、
主承销商）、北京市中伦律师事务所（发行人律师）和致同会计师事务所（特殊
普通合伙）（审计机构和验资机构）。
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
保荐代表人：孙志伟、齐修超
协 办 人：孙滕强
住 所：山东省济南市经七路 86 号
联 系 电 话：010-59013903
传 真：010-59013945
（二）发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
机构负责人：张学兵
经 办 律 师：顾平宽、刘允豪
住 所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
联 系 电 话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）审计和验资机构
名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：张惠琦
签字会计师：曹阳、张志威
9
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联 系 电 话：010-85665858
传 真：010-85665120
10
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司十名股东及其持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
1 程立力 境内自然人 23.31 94,150,000
2 常州市奔腾牧业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 21.66 87,500,000
3 常州市天鸣农业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 10.49 42,350,000
4 常州市聚益农业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 4.33 17,500,000
5 常州市昊成牧业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 4.33 17,500,000
6 艾伯艾桂有限公司 境外企业 3.17 12,803,101
7 深圳市沧石投资合伙企业(有限合伙) 境内企业 2.60 10,500,000
8 魏凤鸣 境内自然人 2.12 8,563,600
9 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内企业 1.90 7,682,394
10 沈琴 境内自然人 1.08 4,375,000
合计 74.99 302,924,095
（二）本次发行后公司十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
1 程立力 境内自然人 32.64 150,072,501
2 常州市奔腾牧业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 19.03 87,500,000
3 常州市天鸣农业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 9.21 42,350,000
4 常州市聚益农业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 3.81 17,500,000
5 常州市昊成牧业技术服务中心(有限合伙) 境内企业 3.81 17,500,000
6 艾伯艾桂有限公司 境外企业 2.78 12,803,101
7 深圳市沧石投资合伙企业(有限合伙) 境内企业 2.28 10,500,000
8 魏凤鸣 境内自然人 1.86 8,563,600
9 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内企业 1.67 7,682,394
11
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股）
10 沈琴 境内自然人 0.95 4,375,000
合计 78.04 358,846,596
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长、总裁程立力参与本
次认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
程立力 董事长、总裁 94,150,000 23.31 150,072,501 32.64
魏凤鸣 董事、副总裁 8,563,600 2.12 8,563,600 1.86
董事、副总裁兼财务
沈琴 4,375,000 1.08 4,375,000 0.95
总监
周宏斌 董事 - - - -
李开伟 董事 - - - -
虞坚 董事、董事会秘书 - - - -
监事会主席、职工代
钟学军 - - - -
表监事
罗实劲 监事 - - - -
李甜甜 职工代表监事 - - - -
王志跃 独立董事 - - - -
云昌智 独立董事 - - - -
徐联义 独立董事 - - - -
张康宁 副总裁 2,505,800 0.62 2,505,800 0.54
劳全林 副总裁 - - - -
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 55,922,501 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，程立力先生仍为公司的
控股股东，程立力先生和沈静女士仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行
完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
12
月修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至 2022 年 3 月 31 日） （截至股份登记日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 82,090,800 20.33 138,193,376 30.05
二、无限售条件流通股 321,789,200 79.67 321,609,125 69.95
三、股份总数 403,880,000 100.00 459,802,501 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行完成募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加。公司资金
实力、偿债能力都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，也为公司后续发展提
供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目围绕公司主营业务展开，本次发行
完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利
于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的
业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不
会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治
理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立力先生。程立力先生以
现金认购本次发行股票的行为构成关联交易。除上述之外，本次向特定对象发行
不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易。本次发行完成后，
13
公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变
化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
14
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性
进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，立华股份本次向特定对象发行股票的
发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同
意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]257 号）和立华股份履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的
《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票发行方案》
的规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次向特定对象发行股票对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理
办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和发行人履行的内部
决策程序的要求，符合深交所审核通过的《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年
度创业板向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在上市公司及其
主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量
符合发行人股东大会决议及《注册管理办法》等规定；发行人与认购对象签署的
股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法
律法规的规定。
16
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙滕强
保荐代表人：
孙志伟 齐修超
保荐机构法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
17
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
顾平宽 刘允豪
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
18
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中
引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师：
曹阳 张志威
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
19
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中
引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师：
曹阳 张志威
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
江苏立华牧业股份有限公司
地址：江苏省武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
联系人：沈晨
电话：0519-86350908
三、查询时间
除法定节假日以外的每日 09:30-11:00，14:00-16:30。
21
（本页无正文，为《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发
行股票发行情况报告书》之签章页）
江苏立华牧业股份有限公司
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