北京市中伦律师事务所

           关于程立力认购江苏立华牧业股份有限公司

2021 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年八月



北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                 北京市中伦律师事务所

           关于程立力认购江苏立华牧业股份有限公司

     2021 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的

                                              法律意见书

致：江苏立华牧业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以

下简称发行人）的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称

本次发行）的专项法律顾问，现就程立力认购发行人本次发行的股票免于发出要

约事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书

赋予新义外，与其在本所于 2021 年 12 月 1 日出具《北京市中伦律师事务所关于

江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京市中伦律

师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

中的含义相同。


                                           第一部分 声明

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律

业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及《上市公司收购管理办法（2020 年

修订）》（中国证监会令第 166 号，以下简称《收购管理办法》）等相关法律、法

规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，本所及本所律师出具本法律意见书。

                                                          1
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    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的

文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在

时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、

规章、规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和

境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、

资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内

容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头

证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材

料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。


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    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同

其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根

据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就程立力认购发行人本次发行的股票免于发出要

约事宜发表法律意见如下：


                           第二部分 正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准和授权

    2021 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发

行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关

于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议

案》《关于向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于公司与本次发行认购对

象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄

即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2021-2023 年）

股东回报规划〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关

于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相

关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。



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    2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了

上述议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

    （二）深交所审核通过及中国证监会同意注册

    2022 年 1 月 12 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于江苏立华牧业

股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符

合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2022 年 1 月 28 日，中国证监会向发行人出具《关于同意江苏立华牧业股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257 号），同意发行

人向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）本次发行的发行方案调整

    2022 年 5 月 19 日，根据 2021 年第三次临时股东大会授权，发行人召开第

三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行

股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议

案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的

议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺（修订稿）的议案》《关于公司与本次发行认购对象签署〈关于附条件生效

的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等，对本次发行的发行数量及

募集资金进行调整。

    综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权，符合《证券法》

《注册管理办法》等规定。


     二、收购人的主体资格

    根据本次发行的发行方案及《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，

本次发行的认购对象为程立力。根据程立力的身份证及其填写的调查问卷，程立

力，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 440106196509******，

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住址为江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村****。

       根据程立力声明，并经本所律师网络核查，其不存在《收购管理办法》第六

条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，

到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌

有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购

人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法

规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

       综上，本所律师认为，程立力为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不

存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施

本次收购的主体资格。


       三、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的

情形

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项，在一个上市公司中拥

有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥

有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。

       本次发行前，发行人已发行股份 403,880,000 股，程立力及其一致行动人合

计持有发行人股份 275,865,100 股，占比 68.30%，超过 50%，具体如下：

 序号                      股东                    持股数（股）     持股比例

   1      程立力                                       94,150,000       23.31%

   2      常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）       87,500,000       21.66%

   3      常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）       42,350,000       10.49%

   4      常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）       17,500,000        4.33%

   5      常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）       17,500,000        4.33%

   6      深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）           10,500,000        2.60%

   7      沈琴                                          4,615,100        1.14%


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   8      沈兆山                                           1,750,000        0.43%

                       合计                              275,865,100       68.30%
    注：①程立力与沈静系夫妻关系；沈静系常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）的
执行事务合伙人；程立力系常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技
术服务中心（有限合伙）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、深圳市沧石投资合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人；沈琴系沈静之妹；沈兆山系沈静与沈琴之父。根据《收
购管理办法》第八十三条之规定，前述各方互为一致行动人；
    ②百分数总数与各分项数之和出现尾差情形，系计算过程中四舍五入原因造成

       本次发行的股票数量为 55,922,501 股，均由程立力认购。本次发行后，发行

人已发行股份增至 459,802,501 股，程立力及其一致行动人合计持有发行人股份

增至 331,787,601 股，占比 72.16%。

       根据《上市规则》第 13.1 条第（二十五）项，股权分布不符合上市条件：

指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股

本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数

的 10%。发行人股本总额超过 4 亿元，社会公众持股的比例在本次发行后仍未低

于 10%，股权分布仍符合上市条件。

       综上，本所律师认为，程立力认购发行人本次发行的股票，属于其（与一致

行动人合并计算）在拥有发行人已发行股份超过 50%的情形下继续增持，且不影

响发行人的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规

定，可以免于发出要约。


       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；程立力具备

实施本次收购的主体资格；程立力认购发行人本次发行的股票符合《收购管理办

法》第六十三条第一款第（五）项之规定，可以免于发出要约。

                                  [以下无正文]




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于程立力认购江苏立华牧业股份有

限公司 2021 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署

页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

               张学兵                                    顾平宽




                                          经办律师：

                                                         刘允豪




                                                       年   月      日




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