中泰证券股份有限公司
                     关于江苏立华牧业股份有限公司
 确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易
                                的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏
立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）2021 年度创业板
向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，对立华股份确
认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎
的核查。具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    因日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司 2023 年度预计与关联方常
加（上海）农业科技有限公司（以下简称“常加农业”）发生日常关联交易金额
不超过 10,000 万元。本次预计额度的有效期自公司第三届董事会第十八次会议
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案在董事会的决策权限之
内，无需提请股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                     单位：万元
 关联交易                                  关联交易               截至 2023 年 3 月
            关联人      关联交易内容                  预计金额
   类别                                    定价原则               31 日已发生金额
                      公司及控股子公司向
 向关联人   常加农                         参照市场
                      关联人销售饲料原料              10,000.00       1,599.87
 销售产品     业                             定价
                        及苗猪、精液等


                                       1
    （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元
 关联交易类别       关联人            关联交易内容                  实际发生金额
 向关联人销售产                 公司及控股子公司向关联人
                  常加农业                                            5,115.79
       品                         销售饲料原料及苗猪

    二、关联人和关联关系基本情况

    （一）常加农业基本情况

        项目                                         内容
      企业名称                         常加（上海）农业科技有限公司
      成立日期                                2019 年 07 月 05 日
  统一社会信用代码                         91310120MA1HRYY78R
      注册地址                        上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢
     法定代表人                                    黄九龙
  注册资本（万元）                                  12,260
                       从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
                       让，饲料的批发、销售，食品添加剂的销售，食用农产品的销
      经营范围
                       售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动。】
                       公司全资子公司江苏鼎华投资有限公司（以下简称“鼎华投资”）
                       持有常加农业 47.96%股权，并向常加农业派驻董事王海峰；清鸾
   股东及持股比例
                       （上海）农业科技合伙企业（有限合伙）持有常加农业 52.04%股
                       权
                                       2022 年度/2022 年 12 月 2023 年 3 月/2023 年 3
                                         31 日（未经审计）     月 31 日（未经审计）
                             总资产                   24,143.56             24,651.81
   基本财务数据
                             净资产                   15,788.92             15,100.47
   （单位：万元）
                         营业收入                     31,015.05              7,337.28
                         利润总额                       -568.96                  -606.22
                             净利润                     -568.96                  -606.22

    （二）关联关系

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名王海峰先生为公司第三
届董事会非独立董事，任期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监
                                          2
事、高管辞职及补选董事、监事的公告》（公告编号：2023-029）。

    王海峰先生目前担任常加农业董事，公司考虑到若股东大会审议通过上述议
案，王海峰先生将担任公司董事，成为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 7.2.6 条相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则
第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人，故公司将
常加农业认定为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    常加农业目前经营情况稳定，公司通过全资子公司鼎华投资持有其 47.96%
股权，并向其派驻董事王海峰，履行相应日常监督管理职责。公司预计其不存在
履约能力障碍。公司将严格执行销售和货款回收政策，充分把控经营风险。

    三、关联交易主要内容

    公司与常加农业发生的采购商品、出售产品，系公司日常经营所需，遵循公
开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等，定价
参考了市场同类产品价格或公司向第三方出售同类产品的价格。公司将在日常关
联交易预计的金额范围内，根据市场需求及实际业务需要，在交易各方自愿、平
等的原则下签署相关合同或协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与常加农业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有
利于公司业务发展和持续性发展。关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，
交易均遵循平等互利、等价有偿的市场经济原则，收付款条件符合市场通行做法。
本次确认及预计的日常关联交易事项不构成重大资产重组。公司的日常关联交易
不会损害公司和其他非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主
营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变
相提供财务资助等情形。

    五、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
                                    3
    2023 年 4 月 21 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认
2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的议案》，上述事项无需
提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认
2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：
经核查，公司预计与关联方发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务需要，
关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合
法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《公司章程》及其他文件的相关规定。议案内容和董事会审议程序符合相
关规定。因此，监事会一致同意该事项。

    （三）独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    2022 年度公司与关联方发生的日常关联交易均在公司日常生产经营过程中
发生，是正常生产经营活动所需，交易价格遵循了市场化的定价原则，是合理的、
必要的。公司预计的 2023 年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动
而发生，市场定价遵循了公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，
不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重
依赖。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    经审核，公司本次确认的 2022 年度日常关联交易和预计的 2023 年度日常关
联交易在公司正常的日常业务范围内，系日常开展业务需要，符合公司实际情况，
关联交易制定的价格公平、合理、公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益
的情形。董事会审议本事项时，已得到了我们的事前认可，表决程序符合相关规
定。综上，我们同意该事项。

    六、保荐机构的核查意见

                                   4
    经核查，保荐机构认为：上述确认公司 2022 年度日常性关联交易及 2023 年
度日常性关联交易预计事项已取得独立董事的事前认可并经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，公司上述预计
2023 年度日常性关联交易为公司开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司
和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对公司确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交
易预计事项无异议。




    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司确认
2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                孙志伟            齐修超




                                                中泰证券股份有限公司

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