锦浪科技：国浩律师（北京）事务所关于公司2020年股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予之法律意见书2020-06-10
国浩律师（北京）事务所
关 于
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
2020 年股权激励计划预留部分
限制性股票调整及首次授予
之
法律意见书
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二〇二〇年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关 于
宁波锦浪新能源科技股份有限公司
2020 年股权激励计划预留部分
限制性股票调整及首次授予
之
法律意见书
致：宁波锦浪新能源科技股份有限公司
根据宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”）
与国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受锦浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就锦浪科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留
部分限制性股票调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予
事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
锦浪科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有锦浪科技的
股份，与锦浪科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及
首次授予事项涉及的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对锦浪科技本次股
权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予事项所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书仅供锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及
首次授予事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票
调整及首次授予事项所必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整
及首次授予事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予的批
准和授权
1、2020 年 1 月 2 日，锦浪科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
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于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《股
权激励计划》”）、《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事已就前述相关事宜发表了同意的独立意见。
同日，锦浪科技第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》，经审核确认列入本次股权激励计划首次授
予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性法律文件规定的激励对象
条件。
2、2020 年 1 月 3 日，锦浪科技在公司官网（https://www.ginlong.com/）公
布了《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》，公示时间为 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 14 日。截止公示期满，锦浪
科技监事会未收到任何针对本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对
象的异议。锦浪科技于 2020 年 1 月 14 日披露了《宁波锦浪新能源科技股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，监事会审核确认本次股权激励计划拟首次授予限制
性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
3、2020 年 1 月 20 日，锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 2 月 14 日，
锦浪科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会同
意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次
激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激励对象授予限制性股
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票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，锦浪科技第二届监事会第九次会议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，确认本次调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》的
相关规定，调整后的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》
等相关文件所规定的激励对象条件，且首次授予条件均已成就，同意向其授予限
制性股票。
5、2020 年 2 月 14 日，锦浪科技发布《关于向激励对象授予限制性股票的
公告》，以 2020 年 2 月 14 日作为授予日，向公司合计 83 名激励对象授予限制
性股票 117.54 万股，每股授予价格为 20.78 元。2020 年 4 月 30 日，锦浪科技发
布《关于限制性股票授予完成的公告》，公告首次授予完毕，该次授予的限制性
股票上市日期为 2020 年 5 月 6 日。
6、根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，锦浪科技董事会于
2020 年 6 月 10 日在公司会议室召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于首
次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意因实施权益分派，预留限
制性股票授予数量由原 29.38 万股调整为 49.946 万股，并确定 2020 年 6 月 10
日为本次股权激励计划限制性股票预留部分的首次授予日，授予价格为 25.41 元
/股，合计授予 13 名激励对象共 21.85 万股限制性股票。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
同日，锦浪科技第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，并对锦浪科技预留部分首次授予的激励对象的名单
进行了核查且出具了相应核查意见，认为预留部分首次授予的授予日符合相关法
律法规以及公司《股权激励计划》的相关规定，锦浪科技本次预留部分授予的激
励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
并同意以 2020 年 6 月 10 日为授予日，向 13 名激励对象授予共 21.85 万股限制
性股票。
本所律师核查后认为，锦浪科技向激励对象首次授予本次股权激励计划预留
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部分限制性股票的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票的调整
2020 年 4 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案
为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，拟以现有总
股本 79,999,952 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股。
2020 年 5 月 7 日，公司披露了《锦浪科技：2019 年年度权益分派实施公告》，
根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的授权，锦浪科技董事会对本次股权
激励计划预留部分的授予数量进行了调整。针对公司限制性股票首次授予完成后
股本的扩大，按照分配比例不变的原则，公司 2019 年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
分红前本公司总股本为 81,175,352 股，分红后总股本增至 137,998,098 股。送（转）
股于 2020 年 5 月 15 日直接记入股东证券账户。
根据锦浪科技第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审
议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，鉴
于上述资本公积金转增股本事由，根据锦浪科技 2020 年第一次临时股东大会的
授权，锦浪科技董事会对本次股权激励计划预留部分的授予数量进行了调整。经
调整，预留限制性股票授予数量由原 29.38 万股调整为 49.946 万股。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定
发表了肯定性的独立意见。
本所律师核查后认为，锦浪科技本次股权激励计划的调整系基于股东大会的
授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序均符合《股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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三、锦浪科技本次股权激励计划预留部分的首次授予
（一）本次股权激励计划预留部分首次授予的条件
根据锦浪科技独立董事及监事会的意见并经本所律师核查， 股权激励计划》
规定的锦浪科技向激励对象授予本次股权激励计划预留部分限制性股票的首次
授予条件已经成就，具体如下：
1、截至本次预留部分限制性股票的授予日，锦浪科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表达意见的审计报告的情形；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法发表意见的审计报告的情形；
（3）自 2019 年上市至今不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）根据法律法规不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、截至首次授予日，本次获授限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，锦浪科技向激励对象首次授予预留部分限制性股票的
授予条件已经成就，锦浪科技董事会向激励对象首次授予预留部分限制性股票符
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合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励计划》的相关
规定。
（二）本次股权激励计划首次授予的相关内容
1、授予日
根据锦浪科技第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于首次向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，锦浪科技向激励对象首次授予预留部分限制
性股票的授予日为 2020 年 6 月 10 日。
根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，预留授予部分
的激励对象由《股权激励计划》经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）锦浪科技定期报告公告前三
十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）重大交易或重
大事项决策过程中至该事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重
大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
本所律师核查后认为，锦浪科技本次向激励对象首次授予预留部分限制性股
票的授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权激励
计划》的相关规定。
2、激励对象
根据锦浪科技第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于首次向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，锦浪科技向 13 名激励对象首次授予预留部
分的 21.85 万股限制性股票。
根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，激励对象应为
锦浪科技董事、高级管理人员以及锦浪科技董事会认为需要进行激励的公司（含
控股子公司）管理人员、核心技术人员、核心业务人员，且不存在《股权激励管
理办法》规定的不能参与本次股权激励计划的相关情形。此外，单独或合计持有
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锦浪科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不能参加本次
股权激励计划。
锦浪科技第二届监事会第十五次会议通过的《关于首次向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》和公司在 2020 年 6 月 10 日公告的《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予预留部分激励对象名单的核查意见》确认，本次
授予预留部分限制性股票的激励对象符合《股权激励管理办法》、《股权激励计
划》等相关文件规定的激励对象条件。
本所律师核查后认为，锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票首次
授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权
激励计划》规定的相关条件，具备作为激励对象的主体资格。
3、授予价格
根据锦浪科技第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于首次向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性
股票首次授予的授予价格为每股 25.41 元。
根据《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，预留限制性股
票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预
留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预
留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；2、
预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师核查后认为，锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票首次
授予的授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股权
激励计划》的相关规定。
4、授予数量
根据锦浪科技第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于首次向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，锦浪科技向 13 名激励对象首次授予 21.85
万股预留部分限制性股票。
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根据锦浪科技的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制
性股票的数量均未超过本次股权激励计划草案公告前锦浪科技股本总额的 1%，
符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《股权激励计划》
的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制
性股票首次授予的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授
予价格及数量等事项，均符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予已取得了
必要的批准和授权；锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整内容
和程序符合《股票激励管理办法》的相关规定；锦浪科技董事会向激励对象首
次授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，且首次授予预留部分限制性
股票的授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规
定；锦浪科技本次股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予为合法、
有效。
第三部分 结 尾
本法律意见书出具日为 2020 年 6 月 10 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有
限公司 2020 年股权激励计划预留部分限制性股票调整及首次授予之法律意见
书》签字页】
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继__________________ 经办律师：金平亮___________________
张梦洁___________________
2020 年 6 月 10 日
