锦浪科技：国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2020年股权激励计划首次授予第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票之法律意见书2021-04-26
国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
2020 年股权激励计划首次授予第一个限
售期解除限售及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二一年四月
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司 2020 年股权激励计划首次
授予第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”）与国浩律
师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受锦
浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就锦浪科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）首次授予第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意
见书。
声 明
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见
书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的
副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对
于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或
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其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示的保证。
4、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《国浩律师（北
京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》的简称一致。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，
随同其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售及本次回购注销的相关事项出具本法律
意见。
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
1、2020 年 1 月 20 日，锦浪科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事项。
2、2020 年 2 月 14 日，锦浪科技召开第二届董事会第十二次会议、第二届
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监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司以 2020 年 2 月 14 日作为
授予日，授予价格为每股 20.78 元，合计向 83 名激励对象首次授予限制性股票
117.54 万股。
3、2020 年 4 月 20 日，锦浪科技召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2019 年 12 月 31
日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次
权益分派已于 2020 年 5 月 15 日办理完毕。
4、2020 年 6 月 10 日，锦浪科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》 关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同时，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司因实施权益分派，
预留部分限制性股票授予数量由原 29.38 万股调整为 49.946 万股，并确定 2020
年 6 月 10 日为本次股权激励计划限制性股票预留部分的首次授予日，授予价格
为每股 25.41 元，合计授予 13 名激励对象共 21.85 万股限制性股票。
5、2020 年 8 月 26 日，锦浪科技召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2020 年 6 月 30
日总股本 138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元人民币
（含税），共派发现金股利 138,216,598 元人民币（含税）。本次权益分派已于
2020 年 9 月 16 日办理完毕。
6、2021 年 4 月 22 日，锦浪科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2021 年 4 月 22 日，锦浪科技独立董事出具独立意见，就本次解除限售
及本次回购注销相关事宜发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售及本次回购
注销相关事宜。
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8、2021 年 4 月 22 日，锦浪科技召开第二届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司因《激
励计划（草案）》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法
将回购股份方案提交股东大会批准。锦浪科技本次回购注销事项尚需提交股东大
会审议。
综上，本所律师认为，本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，本
次回购注销事项除尚需提交股东大会审议通过外，已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次解除限售的条件及满足情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
本次股权激励计划首次授予限制性股票上市日为 2020 年 5 月 6 日，首次授予限
制性股票第一个限售期将于 2021 年 5 月 7 日届满。
（二）公司及激励对象满足相关条件
根据《股权激励（草案）》，解除限售期内，满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生上述情形，满足解除限售的条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，激励对象
未发生上述情形，满足解除限售的条件。
3、公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期的业绩考核目标为达到以下两项考核目标之一：
（1）公司 2020 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到 1.5 亿；
（2）锦浪科技母公司 2020 年实现净利润较 2019 年增长率不低于 15%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]4288
号），2020 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到 318,104,245.22 元，
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锦浪科技母公司 2020 年实现净利润较 2019 年增长率为 144.40%。公司已达到本
次业绩指标考核条件。
4、激励对象个人绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期的激励对象个人绩效考核要求如下：
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初
制定《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票解限售之个人绩效
考核评价方案》，报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核
结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为
ABCD 四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效
考核结果达 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内
所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如
下：
个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
根据公司的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予申请解除限
售的 83 名激励对象个人层面绩效考核结果为：46 人优秀、37 人良好，本期个人
绩效考核结果对应的比例均为 100%，满足全额解除限售条件。
综上，本所律师认为，本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
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本次回购注销部分为本次股权激励计划预留授予部分，公司于 2020 年 6 月
24 日完成预留部分限制性股票登记，因一名激励对象离职，根据《股权激励管
理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励
资格，锦浪科技拟回购其已获授予但尚未解除限售的 7,500 股限制性股票并予以
注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的价格、数量
1、本次回购注销价格的调整依据
根据《股权激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容/八、限制性
股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进
行除权、除息处理的情况时，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整，其中对“回购价格”调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
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限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、本次回购注销的价格
公司 2020 年半年度权益分派方案为以公司总股本 138，216，598 股为基数，
向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税）。
根据《股权激励计划（草案）》限制性股票的回购注销价格调整方法及第二
届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过的《关于调整
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，本次回购注销回
购价格调整为：25.41-1=24.41 元/股。
3、本次回购注销的数量
公司本次对涉及 1 名预留部分授予的激励对象合计 7,500 股尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购
注销数量符合《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次解除限售及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定。
2、本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关
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规定。
3、本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购注销数量符合《股
权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2020
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法律意见书》签字盖章页。）
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负责人： 经办律师：
刘 继：_______________ 金平亮：__________________
徐嘉希：__________________
年 月 日
