锦浪科技：国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2020年股权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书2021-05-13
国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
2020 年股权激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
北京 上 海 深圳 杭 州 廣州 昆 明 天津 成 都 寧波 福 州 西安 南 京 南寧 济 南 重庆 香 港 巴 黎 马 德 里 硅谷
B EI JI N G SH AN GH AI SH EN ZH EN H AN GZH OU GUA N GZH OU K UN MI N TG TIA N JIN CH EN GDU NI N GB O FU ZH OU XI’ A N N AN JI N G N AN NI N G JI N AN CH ON GQI N G H ON G K ON G PA RI S MA D RI D SI LI C ON VA LLEY
北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層 郵編：100026
9/F， Taikang Financial Tower， 38 North Road East Third Ring， Chaoyang District， Beijing 100026， China
電話/Tel： (+86)(10) 6589 0699 傳真/Fax： (+86)(10) 6517 6800
網址/Website：http：//www.grandall.co m.cn
二〇二一年五月
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于锦浪科技股份有限公司 2020 年股权激励计划回购注销部分
限制性股票之
法律意见书
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”）与国浩律
师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受锦
浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就锦浪科技 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项
出具本法律意见书。
声 明
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见
书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的
副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对
于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或
其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
2
法律意见书
3、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意
见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示的保证。
4、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《国浩律师（北
京）事务所关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》的简称一致。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备文件之一，
随同其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销的相关事项出具本法律意见。
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2020 年 1 月 20 日，锦浪科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事项。
2、2020 年 2 月 14 日，锦浪科技召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司以 2020 年 2 月 14 日作为
3
法律意见书
授予日，授予价格为每股 20.78 元，合计向 83 名激励对象首次授予限制性股票
117.54 万股。
3、2020 年 4 月 20 日，锦浪科技召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2019 年 12 月 31
日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次
权益分派已于 2020 年 5 月 15 日办理完毕。
4、2020 年 6 月 10 日，锦浪科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》 关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
同时，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司因实施权益分派，
预留部分限制性股票授予数量由原 29.38 万股调整为 49.946 万股，并确定 2020
年 6 月 10 日为本次股权激励计划限制性股票预留部分的首次授予日，授予价格
为每股 25.41 元，合计授予 13 名激励对象共 21.85 万股限制性股票。
5、2020 年 8 月 26 日，锦浪科技召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2020 年 6 月 30
日总股本 138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元人民币
（含税），共派发现金股利 138,216,598 元人民币（含税）。本次权益分派已于
2020 年 9 月 16 日办理完毕。
6、2021 年 4 月 22 日，锦浪科技召开第二届董事会第二十七次会议、第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同时，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。本次可解除限售
的激励对象共 83 名，可解除限售的限制性股票数量为 599,454 股，占公司目前
总股本的 0.4115%。公司拟对一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 7,500 股回购并注销，调整后的回购价格为 24.41 元/股，该次回购注销
相关议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
7、2021 年 5 月 11 日，锦浪科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议
4
法律意见书
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2021 年 5 月 11 日，锦浪科技独立董事出具独立意见，就《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》发表了肯定性意见，同意公司本次回购注销相关事宜。
9、2021 年 5 月 11 日，锦浪科技召开第二届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司因《激
励计划（草案）》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法
将回购股份方案提交股东大会批准。锦浪科技本次回购注销事项尚需提交股东大
会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项除尚需提交股东大会审议通过外，
已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
本次回购注销部分为本次股权激励计划首次授予部分，公司于 2020 年 4 月
29 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予登记，因
一名激励对象离职，根据《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的相
关规定，该名激励对象已不具备激励资格，锦浪科技拟回购其已获授予但尚未解
除限售的 17,850 股限制性股票并予以注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的价格、数量
1、本次回购注销价格的调整依据
5
法律意见书
根据《股权激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容/八、限制性
股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进
行除权、除息处理的情况时，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应调整，其中对“回购价格”调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整
的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确
定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、本次回购注销的价格
6
法律意见书
公司于 2020 年 5 月 7 日实施了 2019 年年度权益分派方案，权益分派方案为：
以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。
根据《股权激励计划（草案）》限制性股票的回购注销价格调整方法及第二
届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于调整
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，本次回购注销回
购价格调整为：12.22 元/股。
3、本次回购注销的数量
公司本次对涉及 1 名首次授予部分的激励对象合计 17,850 股尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购
注销数量符合《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定。
2、本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购注销数量符合《股
权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2020
年股权激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》签字盖章页。）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继：_______________ 金平亮：__________________
徐嘉希：__________________
年 月 日
