锦浪科技：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告2022-11-14
证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-164
锦浪科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、预留部分授予日：2022 年 11 月 14 日；
2、预留部分授予数量：33.5 万股；
3、预留部分授予价格：144.22 元/股；
4、激励方式：第二类限制性股票。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于 2022 年 11 月
14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限
制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根
据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，同意确定 2022 年 11 月 14 日为预留
部分授予日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 33.5 万股第二类限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
（二）激励工具
第二类限制性股票
（三）授予价格、授予对象及数量
1、授予价格：144.22 元/股
2、授予对象：本激励计划的预留部分激励对象均是公司董事会认为需要进
行激励的关键技术人员，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予预留限制 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 日股本总额比例
关键技术人员（共 9 人） 33.5 96.82% 0.09%
合计 33.5 96.82% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的有效期和归属安排情况
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分
一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（五）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
1、本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
达到以下两项考核目标之一：
第一个归属期 1、公司 2023 年营业收入达到 80 亿；
2、公司 2023 年净利润达到 12 亿。
达到以下两项考核目标之一：
第二个归属期 1、公司 2024 年营业收入达到 100 亿；
2、公司 2024 年净利润达到 14 亿。
达到以下两项考核目标之一：
第三个归属期
1、公司 2025 年营业收入达到 120 亿；
2、公司 2025 年净利润达到 16 亿。
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
2、预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一
致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初
制定《锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票归属之个人绩效考核评价方案》，
报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在
部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCDE 五档，激励对象只有
在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达 D 级以上（含 D
级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限制性股
票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 100%
C 80%
D 50%
E 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的相关审批程序
1、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监
事会第十二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对
象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2022年10月15日至2022年10月25日通过公司网站公示了《2022年
限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年10月26日公司公告了《监事
会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 10 月 31 日，公司披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 31 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本次预留部分限制性股票激励计划授予条件的成就情况
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，获授权益的预留部分激励对象均符合本次限制性股票
激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次股权激励计划实施情况与 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激励
计划一致，不存在差异。
五、预留部分限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、预留部分授予日：2022 年 11 月 14 日；
3、预留部分授予数量：33.5 万股；
4、预留部分授予价格：144.22 元/股；
5、激励方式：第二类限制性股票。
6、本次实际向 9 名激励对象共授予 33.5 万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予预留限制 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 日股本总额比例
关键技术人员（共 9 人） 33.5 96.82% 0.09%
合计 33.5 96.82% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
六、本次限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予预留部分限制性股票 33.5 万股。该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进
行分期确认，且在经营性损益中列支。公司 2022 年 11 月 14 日授予预留部分限
制性股票，则 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
授予的预留部分 摊销费用（万元）
需摊销的总费
限制性股票数量
用（万元） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股）
33.5 1,765.45 118.25 946.00 475.22 225.98
注：1、公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员授予日前 6 个月买卖公司股票的情况
说明
本次参与激励计划的激励对象不包含董事和高级管理人员。
九、独立董事意见
经审议，我们认为：
1、公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为 2022 年 11 月 14 日，该授
予日的确定符合《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以下简称“《管
理办法》”以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计
划》”中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的本次预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管
理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
因此，我们一致同意公司本次预留部分限制性股票激励计划的授予日为
2022 年 11 月 14 日，向 9 名激励对象授予 33.5 万股限制性股票。
十、监事会核查意见
监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票激励对
象名单进行审核，发表核查意见如下：本次被授予预留部分限制性股票的激励对
象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授
限制性股票的条件。
董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予
日的规定。同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授预留部分限制性股
票的条件。
综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分激励对象均符合相关法律法
规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条
件，其作为本次激励计划预留部分激励对象主体资格合法、有效，其获授预留部
分限制性股票的条件已成就。
监事会同意以 2022 年 11 月 14 日为预留授予日，向 9 名激励对象授予 33.5
万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
1、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励
管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。
2、本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》《创业板股票上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
3、本次授予的授予日、授予对象、数量和价格符合《股权激励管理办法》
《股份及其变动管理规则》《激励计划（草案）》以及《创业板股票上市规则》的
相关规定。
4、公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次股权激励
计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
5、国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股权
激励计划预留授予事项之法律意见书。
锦浪科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 14 日
