海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪
科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市、2020年向特定对象发行股票、2022年向不特定对象发行可转换公司
债券及2022年向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐
业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公
司变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的具体情况
为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，
锦浪科技于2023年3月14日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在
保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，对2022年度向不特定对象发行
可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施地点和实施方式进
行调整。
“分布式光伏电站建设项目”原规划利用工商业建筑屋顶建设光伏电站，并
采用“自发自用，余电上网”的售电模式，但实施进度和项目效益易受业主自身
经营情况等因素影响。因此，在近年来户用分布式光伏发电全面快速发展的背景
下，公司综合考虑居民住宅屋顶资源丰富、市场潜力巨大、开发周期较短、收益
稳定可靠（在全额上网模式下电费由电网公司支付）等特点，拟将“分布式光伏
电站建设项目”的部分光伏电站调整为利用居民住宅屋顶进行建设，同时对部分
工商业建筑屋顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的同时覆盖和
有效结合，以加快“分布式光伏电站建设项目”的实施进度。
1
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55 号），并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，向不特定对象
发行可转换公司债券 897.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，
发行总额为人民币 89,700.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 88,315.70 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕55 号）。为规范公司
募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了募集资金三方
/四方监管协议，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 分布式光伏电站建设项目 77,073.44 62,715.70
2 补充流动资金项目 25,600.00 25,600.00
合计 102,673.44 88,315.70
（二）募集资金使用情况
截至 2023 年 2 月 28 日，本次募集资金投资项目累计投入 40,879.34 万元，
具体使用项目内容如下表所示：
单位：万元
募集资金承 募集资金累计投入 截至期末
承诺投资项目
诺投资总额 金额 投资进度
分布式光伏电站建设项目 62,715.70 15,212.14 24.26%
补充流动资金项目 25,600.00 25,667.20 100.26%
合计 88,315.70 40,879.34 46.29%
注：补充流动资金项目累计投入金额高于承诺投资金额部分系原项目利息
截至 2023 年 2 月 28 日，“分布式光伏电站建设项目”已有部分电站建设完
成、并网发电并实现效益，累计实现销售收入 2,575.27 万元，累计实现净利润
1,581.90 万元。
（三）本次变更募投项目情况
2
为提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，
公司在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提下，拟将部分光伏电站由利
用工商业建筑屋顶建设调整为利用居民住宅屋顶建设，同时对部分工商业建筑屋
顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的同时覆盖和有效结合，本
次调整涉及的募集资金为人民币 46,254.91 万元，占募集资金净额的 52.37%。
调整前的项目具体情况如下：
拟使用募集 已使用募集 尚未使用募
投资总额
募投项目名称 地区项目名称 具体实施地点 资金金额 资金金额 集资金金额
（万元）
（万元） （万元） （万元）
衢州市常山县、湖州市安吉
浙江省 122.20MW 分布 县、台州市三门县、台州市
48,550.00 39,426.90 4,526.44 34,900.46
式光伏电站建设项目 玉环市、宁波市象山县、宁
波市镇海区
河南省 25MW 分布式光
信阳市平桥区 10,000.00 8,018.49 - 8,018.49
伏电站建设项目
陕西省 20.50MW 分布式
咸阳市秦都区 8,000.00 6,608.95 4,648.55 1,960.40
光伏电站建设项目
分布式光伏电
莆田市荔城区、宁德市蕉城
站建设项目 福建省 14MW 分布式光
区、福州市福清市、泉州市 5,925.00 5,201.06 3,250.83 1,950.23
伏电站建设项目
安溪县、福州市长乐区
安徽省 5.70MW 分布式 宁国市经济技术开发区、宣
2,050.00 1,405.14 1,405.14 -
光伏电站建设项目 城市广德县
广东省 4.45MW 分布式 江门市新会区、珠海市高栏
1,868.44 1,491.04 873.26 617.78
光伏电站建设项目 港经济区
江苏省 2.17MW 分布式 苏州市相城区、苏州市昆山
680.00 564.11 507.91 56.20
光伏电站建设项目 市
合计 77,073.44 62,715.70 15,212.14 47,503.56
注：1、部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致，下同；2、尚未使用募集资金金额与本次
调整涉及的募集资金金额差异系原电站项目尚有部分尾款未支付所致
调整后的项目具体情况如下：
投资总额 拟使用募集资 已使用募集资 尚未使用募集资
募投项目名称 地区项目名称 具体实施地点
（万元） 金金额（万元） 金金额（万元） 金金额（万元）
河南省 63.77MW 分布 信阳市、驻马店市等
23,750.47 18,106.55 - 18,106.55
分布式光伏电 式光伏电站建设项目 河南省各地级市
站建设项目 福建省 31.55MW 分布 莆田市、宁德市等福
11,985.59 9,947.84 3,250.83 6,697.01
式光伏电站建设项目 建省各地级市
3
广东省 23.45MW 分布 江门市、汕尾市等广
9,244.96 7,320.13 873.26 6,446.87
式光伏电站建设项目 东省各地级市
浙江省 24.27MW 分布 台州市、宁波市等浙
8,892.71 8,003.00 4,526.44 3,476.56
式光伏电站建设项目 江省各地级市
山东省 15.95MW 分布 潍坊市、济宁市等山
7,039.45 5,366.63 - 5,366.63
式光伏电站建设项目 东省各地级市
安徽省 16.23MW 分布 亳州市、宣城市等安
6,627.80 5,395.68 1,405.14 3,990.54
式光伏电站建设项目 徽省各地级市
陕西省 11.98MW 分布 咸 阳 市 等陕西省各
4,792.32 4,792.32 4,648.55 143.77
式光伏电站建设项目 地级市
海南省 10.55MW 分布 儋 州 市 等海南省各
4,278.81 3,262.03 - 3,262.03
式光伏电站建设项目 地级市
江苏省 1.41MW 分布 苏 州 市 等江苏省各
521.53 521.53 507.91 13.62
式光伏电站建设项目 地级市
合计 77,133.63 62,715.70 15,212.14 47,503.56
未来，如“分布式光伏电站建设项目”出现资金不足的情况，公司将以自有
资金予以补足，以满足募投项目的建设要求。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
分布式光伏电站系发出电力在用户侧并网的光伏电站，具有点多、面广的特
征，主要包括工商业分布式光伏电站和户用分布式光伏电站两类应用场景，两类
应用场景主要差异在于电站建设地点的不同，系分别利用工商业建筑屋顶和居民
住宅屋顶进行建设，但两类应用场景在施工建设、设备构成和运维管理等方面基
本相同。因此，公司本次使用工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶相结合的方式建设
光伏电站，不构成募投项目的实质性变更，仅涉及实施地点和实施方式的变更，
本次变更的主要原因如下：
1、利用居民住宅屋顶建设分布式光伏电站的开发周期较短、收益稳定可靠
在工商业建筑屋顶建设的分布式光伏电站，一般采用“自发自用、余电上网”
的电力消纳方式，“自发自用”部分电力的客户为终端企业客户，“余电上网”部
分电力的客户为当地电网公司。在居民住宅屋顶建设的分布式光伏电站，一般采
用“全额上网”的电力消纳方式，客户为当地电网公司，此外，居民住宅屋顶普
遍安装面积较小、差异化程度较低。因此，在居民住宅屋顶建设分布式光伏电站
4
具有开发周期较短、收益稳定可靠（在全额上网模式下电费由电网公司支付）的
特点。
2、居民住宅屋顶资源更为丰富，市场潜力巨大
相比于在工商业建筑屋顶建设光伏电站，在居民住宅屋顶建设光伏电站更具
有资源优势。根据 2020 年的人口普查数据，我国乡村人口约 50,978.75 万人，根
据住建部数据，我国农村居民人均住房建筑面积约为 48.9 平方米，由此推算我
国农村居民住宅面积约为 249 亿平方米，广阔的农村居民住宅面积为户用分布式
光伏带来巨大的装机潜力。
3、户用分布式光伏电站场景进入全面快速发展阶段
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021 年版）》，
2021 年户用分布式光伏新增装机容量达 21.6GW，占分布式光伏新增装机容量的
73.8%，继 2020 年首次超过 10GW 后，再创历史新高。随着居民对光伏发电的
接受程度越来越高，户用分布式光伏的应用近几年已逐步以家电消费品的概念被
居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、增速最快的应用场景。
综合考虑上述原因，公司拟在保持募集资金继续投向分布式光伏电站的前提
下，将部分光伏电站由利用工商业建筑屋顶建设调整为利用居民住宅屋顶建设，
同时对部分工商业建筑屋顶进行调整，实现对工商业建筑屋顶和居民住宅屋顶的
同时覆盖和有效结合，进一步提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站
建设项目”实施进度。
三、本次部分募集资金投资项目变更后的情况
（一）变更后的项目基本情况及资金具体用途
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资金额为 77,133.63 万元，拟使
用募集资金 62,715.70 万元，由全资子公司锦浪智慧作为实施主体，通过其全资
项目子公司在河南、浙江、安徽、山东、福建、陕西、海南、广东和江苏的居民
住宅屋顶和工商业建筑屋顶建设分布式光伏电站，并进行相应的项目投资、设计、
建设、并网及持有运营，售电模式包括“自发自用、余电上网”和“全额上网”。
5
1、项目具体分布投资情况
变更后的“分布式光伏电站建设项目”基本情况如下：
投资总额 累计投入金额
募投项目名称 地区项目名称 具体实施地点
（万元） （万元）
河南省 63.77MW 分布式 信阳市、驻马店市等河
23,750.47 -
光伏电站建设项目 南省各地级市
福建省 31.55MW 分布式 莆田市、宁德市等福建
11,985.59 3,250.83
光伏电站建设项目 省各地级市
广东省 23.45MW 分布式 江门市、汕尾市等广东
9,244.96 873.26
光伏电站建设项目 省各地级市
浙江省 24.27MW 分布式 台州市、宁波市等浙江
8,892.71 4,526.44
光伏电站建设项目 省各地级市
分布式光伏电 山东省 15.95MW 分布式 潍坊市、济宁市等山东
7,039.45 -
站建设项目 光伏电站建设项目 省各地级市
安徽省 16.23MW 分布式 亳州市、宣城市等安徽
6,627.80 1,405.14
光伏电站建设项目 省各地级市
陕西省 11.98MW 分布式 咸阳市等陕西省各地
4,792.32 4,648.55
光伏电站建设项目 级市
海南省 10.55MW 分布式 儋州市等海南省各地
4,278.81 -
光伏电站建设项目 级市
江苏省 1.41MW 分布式 苏州市等江苏省各地
521.53 507.91
光伏电站建设项目 级市
合计 77,133.63 15,212.14
2、具体投资构成
变更后的“分布式光伏电站建设项目”总投资 77,133.63 万元，拟使用募集
资金 62,715.70 万元，全部用于资本性支出，具体投资构成如下表所示：
序号 投资内容 投资总额 占比 募集资金投入
1 建设投资 76,906.45 99.71% 62,715.70
1.1 建筑工程 363.28 0.47% -
1.2 设备购置 63,176.74 81.91% 56,815.70
1.3 安装工程 9,677.55 12.55% 5,900.00
1.4 工程建设其他费用 3,309.58 4.29% -
1.5 预备费 379.30 0.49% -
2 铺底流动资金 227.18 0.29% -
合计 77,133.63 100.00% 62,715.70
6
本次变更不影响“分布式光伏电站建设项目”达到预定可使用状态的时间；
根据项目规划和已签署合同，变更后的“分布式光伏电站建设项目”预计经济效
益与原募投项目接近，税后投资内部收益率为 8.51%。
（二）项目可行性分析
1、国家及地方政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
在 2020 年 12 月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于 2030 年前达
到二氧化碳排放量峰值，于 2060 年实现碳中和的节能减排目标。随后，我国陆
续出台多项利好政策，持续推动分布式光伏行业健康快速发展，具体如下：
时间 部门 相关政策 光伏相关内容
2021 年，全国风电、光伏发电发电量占全社
会用电量的比重达到 11%左右，后续逐年提
《关于 2021 年风电、光
高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能源
2021.05 国家能源局 伏发电开发建设有关事
消费的比重达到 20%左右。通过提高风电光伏
项的通知》
占比来调整能源结构、完成碳达峰任务将成为
国家层面的指导性方针
明确为加快推进屋顶分布式光伏发展，将在全
国组织开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开
《关于报送整县（市、 发试点工作。政策发布后，各地方政府纷纷响
2021.06 国家能源局 区）屋顶分布式光伏开 应，目前大部分省份（自治区、直辖市）已发
发试点方案的通知》 布相关指导性文件。相关政策将推动地方政府
和全社会共同参与分布式光伏发电的开发，进
一步推进我国户用分布式光伏发电的发展
提出要将能源绿色低碳发展作为乡村振兴的
重要基础和动力，支持具备资源条件的地区，
国家能源局、
《加快农村能源转型发 特别是乡村振兴重点帮扶县，以县域为单元，
农业农村部、
2021.12 展助力乡村振兴的实施 采取“公司+村镇+农户”等模式，利用农户闲
国家乡村振
意见》 置土地和农房屋顶，建设分布式风电和光伏发
兴局
电，配置一定比例储能，自发自用，就地消纳，
余电上网，农户获取稳定的租金或电费收益
明确提出因地制宜组织开展“千乡万村驭风行
《2022 年能源工作指导 动”和“千家万户沐光行动”。充分利用油气
2022.03 国家能源局
意见》 矿区、工矿场区、工业园区的土地、屋顶资源
开发分布式风电、光伏
国家发改委、 提出大力推动光伏发电多场景融合开发。全面
《“十四五”可再生能
2022.06 国家能源局 推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经
源发展规划》
等九部门 济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行
7
动，在新建厂房和公共建筑积极推进光伏建筑
一体化开发，实施“千家万户沐光行动”
分布式光伏电站建设项目属于上述国家及地方政策大力支持的项目，具有坚
实的政策基础。
2、分布式光伏发电市场规模增长迅速，未来发展空间巨大
随着居民对光伏发电的接受程度越来越高，户用分布式光伏的应用近几年已
逐步以家电消费品的概念被居民所接受，成为我国新增分布式光伏中占比最高、
增速最快的应用场景。根据国家能源局统计，2021 年我国分布式光伏新增装机
容量 29.28GW，占光伏新增装机容量的 53.4%，首次突破 50%，超过集中式光伏
新增装机容量。根据中国光伏行业协会统计，2021 年我国新增分布式光伏中，
户用分布式光伏新增装机容量达 21.6GW，占分布式光伏新增装机容量的 73.8%，
继 2020 年首次超过 10GW 后，再创历史新高。户用分布式光伏发电已经成为我
国如期实现“碳达峰、碳中和”目标和落实乡村振兴战略的重要力量。
数据来源：中国光伏行业协会
3、公司具备丰富的分布式光伏电站运营经验
公司自上市以来逐步开展分布式光伏电站业务，于 2019 年成立全资子公司
锦浪智慧，专业从事分布式光伏电站的开发、投资、建设及运营。报告期内，公
8
司已布局并从事分布式光伏电站的投资运营，通过一段时间的自主运营，公司打
造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，并陆续开发建设
多个分布式光伏电站项目，已具备较为丰富的运营经验。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目的实施地点和实施方式是公司顺应户用分
布式光伏发电全面快速发展的趋势，综合考虑两类分布式光伏电站应用场景的特
点，在“分布式光伏电站建设项目”实施过程中作出的审慎决定。两类分布式光
伏电站应用场景的同时覆盖和有效结合将有助于提高募集资金的使用效率，加快
募投项目的实施进度。
本次变更后，募集资金仍然继续投向分布式光伏电站，不会对公司经营情况、
财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司变更部分募集资金投资项目的内部审批情况
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
已经公司召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议通过，
独立董事亦发表明确同意意见，尚须股东大会审议通过后执行。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审
议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施
的客观需求做出的安排，能够提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，
9
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投
资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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