锦浪科技股份有限公司       独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



                       锦浪科技股份有限公司
        独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议
                         相关事项的独立意见


     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股

票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）《上市公司独立董事规则》及《锦

浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《锦浪科技股份有限公司

独立董事工作细则》等法律法规和规章制度的有关规定，作为锦浪科技股份有限

公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，

我们对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发

表独立意见如下：

     一、对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审

计机构的议案》的独立意见

     经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司

审计业务的相关从业资格，在为公司提供审计的服务中，能够严格遵循相关法律、

法规和政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工

作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，

切实履行了审计机构职责。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2023 年度审计机构，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，

不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司续聘

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将该议案提
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交股东大会审议。

     二、对《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独

立意见

     经审议，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金

的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相

改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司《2022 年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司 2022 年度募集

资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。因此，我

们同意公司《2022 年度募集资金存放与使用的专项报告》。
    三、对《关于公司 2022 年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

     经审议，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
结合企业自身的情况，建立内部控制体系，能够适应公司管理要求和发展需要。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。

     四、对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》公司章程》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》有关利润分配的规定，不存

在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利

益的情形，正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，

并将该议案提交股东大会审议。
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       五、对《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：公司以信用方式向银行申请授信额度是基于公司业务及

日常运营需要，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不

存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

       因此，我们同意公司向银行申请综合授信额度，并将该议案提交股东大会审

议。

       六、对《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：本次董事薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以

及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬

与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的

规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

       因此，我们同意公司 2023 年度董事的薪酬方案，并将该议案提交股东大会

审议。

       七、对《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

       经审议，我们认为：本次高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实

际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，

由薪酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律

法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

       因此，我们同意公司 2023 年度高级管理人员的薪酬方案。

       八、对《关于公司 2023 年度对子（孙）公司提供担保额度预计的议案》的

独立意见

       经审议，我们认为：本次公司担保额度事项是为了满足公司各级全资、控股
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子（孙）公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，不

存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情形。本次担保事项的审议

程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

     因此，我们同意公司 2023 年度对子（孙）公司提供担保额度预计的事项。

     九、对《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见

     保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防

范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响。公司已制

定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提

高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。该外汇套期保

值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不

存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益。

     因此，我们同意公司开展总额度为 60,000 万美元的外汇套期保值业务，并

将该议案提交股东大会审议。

     十、对《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部

分第三个限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见

     经审议，我们认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司 2020 年限制性股票

激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，本

次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解

除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法

规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们认为 92 名激励对象所持共

2,197,773 股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事
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宜。


     十一、对《关于补选第三届董事会独立董事的议案》的独立意见


     经审核胡华权先生及楼红英女士的教育背景、工作经历、专业素养等综合情

况，我们认为胡华权先生及楼红英女士具备担任公司独立董事的资格和能力；未

发现其存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形以及被中国证监会认

定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格合法合规。

     本次独立董事候选人聘任程序遵循了公平、公正、公开的原则，其提名、审

议、表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其

他股东利益的情况。因此，我们同意补选胡华权先生及楼红英女士为公司第三届

董事会独立董事人选，并在股东大会选举通过后由胡华权先生担任第三届董事会

提名委员会主任委员及召集人、审计委员会委员；由楼红英女士担任第三届董事

会审计委员会主任委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，任期自公司 2022 年

年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，我们同意将《关

于补选公司独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

     十二、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见


     经审议，我们认为：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，

符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够

客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影

响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
锦浪科技股份有限公司   独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



                                             独立董事：郑会建 姜莉丽 郑亮

                                                              2023 年 4 月 23 日
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（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二

十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




         姜莉丽                  郑会建                           郑   亮




                                                                 年     月    日