证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2020-020
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 24
日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
现将相关情况公告如下：
《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》本次修订具体如下：
变更事项 原章程条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 10,580.024
第六条
6,612.515 万元。 万元。
本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、 根据《中国共产党章程》的规定，
高级管理人员具有法律约束力。 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
第十条
依据本章程，股东可以起诉股东， 公司应当为党组织的活动提供必要条
股东可以起诉公司董事、监事、 件。
总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 本章程自生效之日起，即成为规范
员是指公司的副总经理、财务负 公司的组织与行为、公司与股东、股东
责人和董事会秘书。 与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人和董事会
秘书。
公 司 的 股 份 总 数 为
公司的股份总数为 10,580.024 万
第十九条 6,612.515 万股，全部为人民币普
股，全部为人民币普通股。
通股。
司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票在买 有的本公司股票或者其他具有股权性质
入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其
将收回其所得收益。但是，证券 所得收益。但是，证券公司因购入包销
第二十九条
公司因包销购入售后剩余股票而 售后剩余股票而持有 5%以上股份以及国
持有 5%以上股份的，卖出该股票 务院证券监督管理机构规定的其他情形
不受 6 个月时间限制。 的除外。
公司董事会不按照前款规定 前款所称董事、监事、高级管理人
执行的，股东有权要求董事会在 员、自然人股东持有的股票或者其他具
30 日内执行。公司董事会未在上 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
述期限内执行的，股东有权为了 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司的利益以自己的名义直接向 或者其他具有股权性质的证券。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
规定执行的，负有责任的董事依 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人及其关联
得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。
第三十九条
第一款 益。违反规定，给公司造成损失 违反规定，给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会的 公司召开股东大会的地点为：公司
会议通知中指定的地点。股东大 住所地或者股东大会的会议通知中指定
会将设置会场，以现场会议形式 的地点。股东大会将设置会场，以现场
第四十四条 召开。公司可以采用网络或证券 会议形式召开。公司还将提供网络投票
第一款
监管机构认可的其他方式为股东 的方式为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通 股东通过上述方式参加股东大会的，视
过上述方式参加股东大会的，视 为出席。
为出席。
股东大会采用网络或其他方
股东大会采用网络或其他方式的，
式的，应当在股东大会通知中明
应当在股东大会通知中明确载明网络或
确载明网络或其他方式的表决时
其他方式的表决时间及表决程序。股东
间及表决程序。股东大会网络或
第五十五条 大会网络或其他方式投票的开始时间不
第三款 其他方式投票的开始时间，不得
得早于现场股东大会召开当日上午
早于现场股东大会召开前一日下
9:15，其结束时间不得早于现场股东大
午 15:00，并不得迟于现场股东大
会结束当日下午 15:00 。
会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当
日下午 15:00。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，
公司董事会、独立董事和符
可以作为征集人，自行或者委托证券公
合相关规定条件的股东可以公开
司、证券服务机构，公开请求公司股东
征集股东投票权。征集股东投票
委托其代为出席股东大会，并代为行使
第七十八条 权应当向被征集人充分披露具体
提案权、表决权等股东权利。
第四款、第 投票意向等信息。禁止以有偿或
依照前款规定征集股东权利的，征
五款 者变相有偿的方式征集股东投票
集人应当披露征集文件，公司应当予以
权。公司不得对征集投票权提出
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
最低持股比例限制。
公开征集股东权利。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
股东大会通过有关董事、监事选举
股东大会通过有关董事、监
提案的，新任董事、监事就任时间在股
事选举提案的，新任董事、监事
第九十三条 东大会决议通过之日起计算，至本届董
就任时间在股东大会结束时生
事会、监事会任期届满时止。
效。
董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满， 董事由股东大会选举或更换，并可
第九十六条
可连选连任。董事在任期届满以 在任期届满前由股东大会解除其职务。
第一款
前，股东大会不能无故解除其职 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
（四）应当对证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告
第九十八条 准确、完整；董事无法保证证券发行文
签署书面确认意见，保证公司所
第一款第 件和定期报告内容的真实性、准确性、
披露的信息真实、准确、完整；
（四）项 完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总经理、
经理、董事会秘书；根据总经理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
第一百零七 的提名，聘任或者解聘公司副总 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
条第一款第
经理、财务总监等高级管理人员， 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）项
并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百零七 专门委员会成员全部由董事组成，其中
条第二款
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、收购出
第一百一十 收购出售资产、资产抵押、对外 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
条
担保事项、委托理财、关联交易 托理财、关联交易的权限，建立严格的
的权限，建立严格的审查和决策 审查和决策程序；重大投资项目应当组
程序；重大投资项目应当组织有 织有关专家、专业人员进行评审，并报
关专家、专业人员进行评审，并 股东大会批准。
报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规
根据相关的法律、法规及公 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
司实际情况，股东大会授权董事 则，就董事会批准的交易事项授权如下：
会的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司
（一）公司对外投资、收购 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
出售资产、委托理财占公司最近 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
一期经审计总资产 30%以内，董事 审计总资产 50%以上的，还应提交股东
会有权审批；占公司最近一期经 大会审议；该交易涉及的资产总额同时
审计总资产超过 30%的应提交股 存在账面值和评估值的，以较高者作为
东大会审议。 计算依据。
（二）公司资产抵押、借入 （二）交易标的（如股权）在最近
资金金额及申请银行授信额度占 一个会计年度相关的营业收入占公司最
公司最近一期经审计总资产 30% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以内，董事会有权审批；占公司 以上，且绝对金额超过 500 万元；但交
最近一期经审计总资产超过 30% 易标的（如股权）在最近一个会计年度
的应提交股东大会审议。公司资 相关的营业收入占公司最近一个会计年
产负债率达到或超过 70%时，任何 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
资产抵押、借入资金及申请银行 金额超过 3,000 万元的，还应提交股东
授信额度均应提交股东大会审 大会审议。
议。 （三）交易标的（如股权）在最近
（三）公司与关联自然人发 一个会计年度相关的净利润占公司最近
生交易金额达到 30 万元以上的关 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
联交易，由董事会审批。公司与 且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
关联法人发生的交易金额在 100 （如股权）在最近一个会计年度相关的
万元以上，且占公司最近一期经 净利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净资产绝对值 0.5%以上的关 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
联交易，由董事会审批。公司与 万元的，还应提交股东大会审议。
公司董事、监事和高级管理人员 （四）交易的成交金额（含承担债
及其配偶发生关联交易，应当在 务和费用）占公司最近一期经审计净资
对外披露后提交公司股东大会审 产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
议。公司与关联人发生的交易（公 元；但交易的成交金额（含承担债务和
司获赠现金资产和提供担保除 费用）占公司最近一期经审计净资产的
外）金额超过 1000 万元，且占公 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元
司最近一期经审计净资产绝对值 的，还应提交股东大会审议。
5%以上的关联交易，应提交股东 （五）交易产生的利润占公司最近
大会审议。 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（四）本章程规定的除需经 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
股东大会批准的对外担保事项。 的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
万元的，还应提交股东大会审议。
（六）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易。公司
与关联法人发生的交易金额超过 300 万
元的关联交易或者高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易；或者公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。但公司与关联
方发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 1,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，以及公司与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发生
的关联交易，还应提交股东大会审议。
本项所称关联交易除下述所列交易外，
还包含购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；关联双方共同投资等通
过约定可能造成资源或者义务转移的其
他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
前述“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产（公司受
赠现金资产除外）；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他法律、行政法规、规
范性文件规定以及本章程或公司股东大
会认定的其他交易。
但涉及委托理财、对外提供财务资
助、风险投资的事项，不论金额大小，
均须经董事会审议，达到股东大会审议
要求的，还须经股东大会审议。公司发
生本条所列的交易事项中“购买或出售
资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12 个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。已按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在公司控股股东、实际控制
在公司控股股东单位担任除董事、
人单位担任除董事以外其他职务
第一百二十 监事以外其他行政职务的人员，不得担
六条 的人员，不得担任公司的高级管
任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百二十 （六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者解聘公
八条第一款 解聘公司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务负责人；
第（六）项
监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期
第一百三十 监事应当保证公司披露的信
报告内容的真实性、准确性、完整性或
九条 息真实、准确、完整。
者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十 （一）对董事会编制的公司 （一）对董事会编制的证券发行文
四条第一款 定期报告进行审核并提出书面审 件和定期报告进行审核并提出书面审核
第（一）项 核意见； 意见，监事应当签署书面确认意见；
第一百九十 本章程自公司股东大会通过 本章程自公司股东大会审议通过之
八条 之日起生效。 日起生效。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会
或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。以上事
项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
二、备查文件
1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日