帝尔激光:2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-11-13
湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字(2020)048 号
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湖北正信律师事务所 法律意见书
湖北正信律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字(2020)048 号
致:武汉帝尔激光科技股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉帝尔激光科技股份有限
公司(以下简称“帝尔激光”或“公司”)董事会的委托,委派本所夏平律师、
王子煜律师出席帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)
及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定,对帝尔激光提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时,本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向帝尔激光及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中,本所暨本律师得到帝尔激光如下承诺及保证:其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
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本所暨本律师依赖帝尔激光及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实,并基于对
有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就帝尔激光本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随帝尔激光本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具
法律意见如下:
一、关于股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
帝尔激光根据 2020 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议作出的
董事会决议,于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为 2020 年 11 月 13 日(星期五)下午 14:30,现场会议召开地点为武汉东湖新
技术开发区华师园二路 5 号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼会议室。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 13 日上午 9:15-9:
25,9:30-11:30 和 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开
始时间为 2020 年 11 月 13 日 9:15-15:00。本次股东大会股东的股权登记日为
2020 年 11 月 9 日。
经本所暨本律师核查,帝尔激光的上述通知公告载明了本次股东大会的会议
召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参与网络投票的具体
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操作流程等事项。通知的公告日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日,
且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知事项符合《公
司法》《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2.本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查,帝尔激光本次股东大会现场会议已于 2020 年 11 月
13 日(星期五)下午 14:30 在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进
行完毕。
公司董事长李志刚先生因公出差,且公司未设副董事长,经公司董事会过半
数以上董事推举,本次股东大会的现场会议由公司董事、副总经理段晓婷女士主
持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上,本所暨本律师认为:帝尔激光本次股东大会的召集、召开程序符合《规
则》《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关
法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1.经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证,截止表决前终
止会议登记时,出席帝尔激光本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)
共5人,持有的有表决权股份总数为18,515,957股,其中:非关联股东(包括股
东代理人)共4人,持有的有表决权股份总数为15,344,165股。出席本次股东大
会现场会议的除股东(包括股东代理人)外,尚有帝尔激光的监事、董事会秘书
及部分董事,另有帝尔激光的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明和持股凭证,本所
暨本律师认为:出席本次股东大会现场会议的股东、董事、监事均具有合法有效
的出席资格,列席人员具有列席资格。
2.根据深圳证券信息有限公司统计确认,在规定的网络投票时间内通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计5人,持有的有表决
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权股份总数为3,999,034股。通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交
易所身份验证机构验证其股东资格。
3.本次股东大会由帝尔激光董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有
效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为:《关于公司<2020年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案 》, 上 述 提 案 已 于 2020 年 10 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行了
公告。
经本所暨本律师核查,本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临
时提案的情形,本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致,符合《规
则》、帝尔激光《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查,本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表
决方式对所有议案进行了审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决,
网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和二名监事与本律师共同对
现场投票结果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后,深圳证券
信息有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根据深圳证券
信息有限公司提供的合并统计数据,会议主持人当场公布了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议:
1.审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》
总表决情况:
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同意19,313,159股,占出席会议所有非关联股东所持股份的99.8447%;反
对30,040股,占出席会议所有非关联股东所持股份的0.1553%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意3,986,294股,占出席会议非关联中小股东所持股份的99.2521%;反对
30,040股,占出席会议非关联中小股东所持股份的0.7479%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的关联股东持有3,171,792股,该关联股东已对本次股东
大会审议的本议案进行了回避表决。本议案属于股东大会特别表决事项,已经出
席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的2/3
以上通过。
2.审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
总表决情况:
同意19,313,159股,占出席会议所有非关联股东所持股份的99.8447%;反
对30,040股,占出席会议所有非关联股东所持股份的0.1553%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意3,986,294股,占出席会议非关联中小股东所持股份的99.2521%;反对
30,040股,占出席会议非关联中小股东所持股份的0.7479%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的关联股东持有3,171,792股,该关联股东已对本次股东
大会审议的本议案进行了回避表决。本议案属于股东大会特别表决事项,已经出
席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的2/3
以上通过。
3.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
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议案》
总表决情况:
同意19,313,159股,占出席会议所有非关联股东所持股份的99.8447%;反
对30,040股,占出席会议所有非关联股东所持股份的0.1553%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同意3,986,294股,占出席会议非关联中小股东所持股份的99.2521%;反对
30,040股,占出席会议非关联中小股东所持股份的0.7479%;弃权0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的关联股东持有3,171,792股,该关联股东已对本次股东
大会审议的本议案进行了回避表决。本议案属于股东大会特别表决事项,已经出
席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的2/3
以上通过。
综上,本所暨本律师认为:帝尔激光本次股东大会的表决采用有关法律、法
规及帝尔激光《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行,表
决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述,本所暨本律师认为:帝尔激光本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和帝尔激光《公司章程》的规定,出席会议人员、召集人的资格合
法、有效,会议表决程序、表决结果合法、有效。
(律师事务所和经办律师盖章、签字见下页)
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(《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年第一
次临时股东大会的法律意见书(鄂正律公字(2020)048 号)》的签字页)
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负责人
经办律师:
夏 平
王子煜
二○二○年十一月十三日