帝尔激光：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-11-13
证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2020-061
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 13 日
召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。
（三）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。
（四）2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。
二、 本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
三、 董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2020 年 11 月
13 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予
117.60 万股限制性股票。
四、 本次授予情况
（一）授予日：2020 年 11 月 13 日。
（二）授予人数：92 人。
（三）授予数量：117.60 万股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授权益数量 占授予权益
姓名 职务 国籍 公告日股本总
（万股） 总数的比例
额的比例
朱凡 副总经理 中国 8 6.80% 0.08%
董事会秘书、财务
刘志波 中国 5 4.25% 0.05%
负责人
李彦斌 核心业务人员 中国台湾 7 5.95% 0.07%
公司核心技术（业务）人员
97.6 83.00% 0.91%
（共计 89 人）
合计 117.60 100.00% 1.11%
（五）授予价格：89.82 元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（七）有效期、归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（八）归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A）
归属安排 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020年 35% 28%
第二个归属期 2021年 75% 60%
第三个归属期 2022年 130% 104%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
考核年度营业收入相对 A≥Am X=100%
于2019年度营业收入的 An≤A＜Am X=80%
增长率（A） A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的
考核结果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
五、 本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价
格。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予 117.60 万股限制性股票，产生
的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经营业
绩的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2925.89 316.97 1706.77 658.32 243.82
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计
期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股
票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 13 日，该授予日的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
经审议，我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 13 日，并
同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
八、监事会意见
（一）获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定
的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授限制性股票的激励对象为符合公司（含控股子公司）任职资格的
高级管理人员以及核心技术（业务）人员。激励对象不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（三）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意公司以
2020 年 11 月 13 日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的 92 名激励对
象授予 117.60 万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
湖北正信律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光本次
股权激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量、授予条件的
成就均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，帝
尔激光和本次激励计划授予的激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件，关于 2020 年限制性股票激励计划授予事项
已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的
核查意见；
（五）《2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 13 日
