帝尔激光：湖北正信律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2020-11-13
湖北正信律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
鄂正律公字（2020）047-2 号
湖北省武汉市汉口建设大道 518 号招银大厦 10 楼
电话：027-85743030 传真：027-85780620
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
律师声明事项................................................................................................................................... 5
正文 .................................................................................................................................................. 6
一、本次股权激励计划的批准和授权 ........................................................................................... 6
二、本次股权激励计划的授予日 ................................................................................................... 7
三、本次股权激励计划的激励对象及授予数量 ........................................................................... 8
四、关于限制性股票授予条件的成就 ........................................................................................... 9
五、总体结论性意见..................................................................................................................... 10
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湖北正信律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
鄂正律公字（2020）047-2 号
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
湖北正信律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为
武汉帝尔激光科技股份有限公司的专项法律顾问，就武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项出具《湖北正信律师事务所关于武汉
帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
书》。
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释义
在本《法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具
有如下特定的含义：
帝尔激光/公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
本次股权激励计划/本次 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性
指
激励计划/本激励计划 股票激励计划
本次股权激励计划规定的符合授予限制性股票
激励对象 指
资格的人员
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司股东大会
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董事会 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会
监事会 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会
本所 指 湖北正信律师事务所
《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技
《法律意见书》 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予
事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见书》中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小
数点后两位数字。
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律师声明事项
对本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事
实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次股权激励计划有关的事实
进行了调查，查阅了帝尔激光向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》
所需查阅的文件，并就有关事项询问了帝尔激光相关人员并进行了必要的讨论。
3.本所得到了帝尔激光如下保证：帝尔激光已经提供了本所律师认为出具本
《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材
料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4.本所仅就与帝尔激光本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，本
所不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务
发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行
专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验
资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等
内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5.本所同意将本《法律意见书》作为帝尔激光本次股权激励计划所必备的法
律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6.本《法律意见书》仅供帝尔激光为实施本次股权激励计划之目的使用。未
经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
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正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
1.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。
2.2020 年 10 月 27 日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发
表了同意的独立意见，并同意将《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
3.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4.2020 年 11 月 9 日，帝尔激光在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉帝尔激光科技股份有
限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2020-056），公司监事会认为列入本激励计划激励对象的
人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及
本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
5.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励
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计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 13 日为授予日，向符合
授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
7.2020 年 11 月 13 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11
月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
8.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光本
次股权激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定，合法、有效。
二、本次股权激励计划的授予日
1.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 11 月 13 日为授予日，向
符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
3.2020 年 11 月 13 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11
月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
4.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。
5.根据帝尔激光出具的声明承诺并经本所律师查询帝尔激光在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开披露信息，本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激
励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权激
励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象及授予数量
1.2020 年 11 月 9 日，帝尔激光在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉帝尔激光科技股份有
限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2020-056），公司监事会认为列入本激励计划激励对象的
人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及
本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次审议通过了《关于
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向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 11 月 13 日为授予日，向
符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
3.2020 年 11 月 13 日，公司全体独立董事就《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11
月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。
4.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光本
次股权激励计划授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予条件的成就
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZE10133 号）、帝尔激光披露的《武汉帝
尔激光科技股份有限公司 2019 年年度报告》《公司章程》、公司最近 36 个月内与
利润分配相关公告以及公司出具的声明承诺等资料，经查验，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据帝尔激光出具的声明承诺及《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2020-056），并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，本
次股权激励的激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象
的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光本
次股权激励计划限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》
关于授予条件的相关规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，帝尔激光本次
股权激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量、授予条件的
成就均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《湖北正信律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页。）
湖北正信律师事务所
负 责 人：
温天相
经办律师：
夏平
经办律师：
王子煜
二○二○年十一月十三日
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