北京国枫律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN027-12 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
4-1-1
北京国枫律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN027-12号
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜于 2021 年 02 月 08 日出具了
《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京国枫律
师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于 2021 年 04 月 23 日出
具了《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》 以下简称“补充法律意见书一”）。
由于自前述补充法律意见书一出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下
简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人在巨潮资讯网披露了《武
汉帝尔激光科技股份有限公司2021年第一季度报告》（以下简称“《2021年第一季
度报告》”），根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意
见书、律师工作报告及补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
4-1-2
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书所述“最近三年”指2018年度、2019年度以及2020
年度，报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年01-03月。如无特别说
明，本补充法律意见书中其他有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相
同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的陈述以及武汉东湖新技术开发区工商局、国家税务总局武汉东
湖新技术开发区税务局第二税务所、武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区
分局、武汉东湖新技术开发区应急管理局、武汉市人力资源和社会保障局东湖新
技术开发区分局、武汉住房公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、中华人民共
和国武昌海关出具的证明，并经本所律师网络检索全国法院被执行人信息查询系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网网站、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台、信用中国
网站、公示系统、武汉市市监局网站、国家税务总局武汉市税务局网站、武汉市
生态环境局网站、武汉市规划和自然资源局网站、武汉市住房和建设局网站、武
汉市应急管理局网站、武汉市人力资源和社会保障局网站等网络公开信息（查询
日：2021 年 04 月 29 日），发行人报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行
为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的
情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。本所律师认为，发行人继续具备
有关法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
4-1-3
二、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行上市的实质条件涉及的相关情形变化情况如下：
1．根据《审计报告》及《2020 年度审计报告》，2018 年度、2019 年度及
2020 年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润分别
为 16,790.69 万元/16,598.26 万元、30,515.86 万元/29,580.74 万元、37,315.48 万元
/ 35,392.67 万元，发行人最近三年扣除非经常性损益前后的平均三年可分配利润
分别为 28,207.34 万元/27,190.56 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金
84,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
2．根据《审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年第一季度报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 03 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率为 32.90%、
33.12%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,221.84 万元、
9,993.14 万元、14,155.24 万元和 7,839.94 万元，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3．根据《审计报告》《2020 年度审计报告》、立信会计师出具的《武汉帝
尔激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZE10217
号），发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
4．根据《审计报告》《2020 年度审计报告》，2019 年度及 2020 年度，发
行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
29,580.74 万元、35,392.67 万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）
项之规定。
5．根据《2021 年第一季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
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除上述涉及本次发行上市实质条件的相关情况变化外，本次发行上市的其他
实质条件未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取
得深交所同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的审核意见、中国证监会
对发行人本次发行的同意注册批复外，发行人继续具备有关法律、法规、规章及
规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的股本及其演变
经查验中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 03 月 31 日，发行人前十名股东持股情况
为：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%） 持股数量（股）
1 李志刚 42.51 44,979,168
2 段晓婷 8.73 9,234,763
3 彭新波 4.09 4,331,002
4 武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙） 3.00 3,171,792
5 张立国 2.70 2,851,795
6 苏州六禾之恒投资中心（有限合伙) 2.36 2,493,637
7 王烨 1.39 1,470,826
8 香港中央结算有限公司 1.30 1,370,864
9 全国社保基金一一零组合 1.28 1,355,979
中国工商银行股份有限公司－招商品质升级混合
10 1.19 1,254,040
型证券投资基金
根据发行人发布于指定信息披露网站的公开资料、中登结算公司提供的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明
细表》，截至 2021 年 03 月 31 日，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押情况。
四、关联交易及同业竞争
4-1-5
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及发行人的陈
述、关联方的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况
如下：
1．控股股东、实际控制人：李志刚。
2．其他持股 5%以上的股东：段晓婷。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员：李志刚、段晓婷、沈程翔、刘圻、
肖峰、赵茗、张晓彤、彭新波、何沙、王莹瑛、刘常波、朱凡、刘志波。
4．上述关联自然人之关系密切的家庭成员。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业：武汉赛能企业管理咨询有限公
司、武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙）。
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：上海六禾投资有限
公司、上海六禾创业投资有限公司、株洲华锐精密工具股份有限公司、武汉博宇
光电系统有限责任公司、红塔区千圻财会信息咨询部、黄石市新金贸易有限公司、
武汉亿瀚科技有限责任公司、苏州易益新能源科技有限公司、首都旅游集团有限
责任公司、浙江瀚叶股份有限公司。
7．发行人的子公司：帝尔无锡、帝尔以色列。
8．发行人曾经的关联方：苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）、王烨、严
微、上海茨宇商贸有限公司、北京君刘咨询有限责任公司、北京小堆教育科技有
限公司、武汉梓芮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海瀚叶投资控股
有限公司武汉分公司、上海昂立教育投资咨询有限公司、央数文化（上海）股份
有限公司、西安巨匠软开网络科技有限公司、无锡智道安盈科技有限公司、上海
学点教育科技有限公司、北京恩维协同科技有限公司、上海六禾嘉睿投资管理有
限公司、武汉智寻天下科技有限公司、苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）、
苏州晶品新材料股份有限公司、湖北福海置业有限公司。
除此之外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 7.2.6 条第（二）项“过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规
定情形之一的”之相关规定，以下主体仍视为发行人报告期内的关联方：黄德修、
武汉英捷激光科技有限公司、河南平原智能装备股份有限公司、上海昂立稚慧网
络科技有限公司、武汉华工飞腾光子科技有限公司。
4-1-6
根据发行人的陈述、《2021 年第一季度报告》及发行人公开披露的信息，
新期间内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间不存在已履行完
毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易。
五、发行人的主要财产
（一）计算机软件著作权
根据发行人的说明并经查询中国版权保护中心网站（查询日：2021 年 04 月
29 日），新期间内，发行人新增获得已登记的计算机软件著作权的情况如下：
序 著作权 权利 首次发表 取得 他项
软件名称 登记号
号 人 范围 日期 方式 权利
帝尔激光 M2XS 十
六轨独立接驳台 全部 原始
1 发行人 2021SR0624054 2020.12.01 无
AGV 对接系统 权利 取得
V1.0.0
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得上述计算机软件著作权的证书。
（二）主要生产经营设备
根据发行人《2021 年第一季度报告》、发行人提供的财务数据并经查验相
关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021 年 03 月 31 日，发行人拥有原值为
13,461,841.75 元、净值为 8,221,352.66 元的机器设备；原值为 2,384,854.28 元、
净值为 778,127.92 元的运输设备；原值为 8,096,861.57 元、净值为 4,206,342.86
元的办公设备及其他设备。
（三）在建工程
根据发行人陈述、发行人《2021 年第一季度报告》及发行人提供的财务资
料，截至 2021 年 03 月 31 日，发行人在建工程余额为 44,506,237.57 元，系武汉
生产研发基地及无锡生产研发基地。
经查验，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权
4-1-7
利行使的情形。
（四）发行人租赁的财产
经查验，发行人租赁的主要房屋建筑物于新期间内未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，发行人租赁的主要房屋建筑物情况如下：
序 承租 面积
出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号 方 （m2）
湖北省武汉市武汉东湖
开发区华师园路武汉高 2020.05.01
发行 武汉高科国有控股集
1 科国有控股集团有限公 2,700.00 厂房 -
人 团有限公司
司鸿景DVD光学头1号 2022.04.30
厂房一、二楼部分面积
湖北省武汉市武汉东湖
开发区华师园二路5号 2020.08.01
发行 武汉高科国有控股集
2 武汉高科国有控股集团 6,780.68 厂房 -
人 团有限公司
有限公司光存储园3号 2022.07.31
厂房一、二楼部分面积
湖北省武汉市武汉东湖
开发区华师园二路5号 2020.08.01
发行 武汉高科国有控股集
3 武汉高科国有控股集团 1,687.57 厂房 -
人 团有限公司
有限公司光存储园3号 2022.07.31
厂房一、二楼部分面积
设备
湖北省武汉市武汉东湖 2021.03.01
发行 武汉茅店实业集团有 调
4 新技术开发区光谷产业 3,200.00 -
人 限公司 试、
园 2022.02.28
仓库
武汉市东湖高新技术开 2021.04.15
发行 武汉金桥门窗制造有
5 发区两湖大道藏流道路 1,126.00 仓库 -
人 限公司
3号3号厂房1楼中间 2021.10.14
2021.04.01
帝尔 无锡宏普置业有限公 江苏省无锡市凤威路2
6 723.00 办公 -
无锡 司 号
2021.07.31
陈氏简介有限公司、
拉哈姆资产有限公
帝尔 司、阿祖莱资产有限 以色列特拉维夫市哈亚 2020.06.01
7 以色 公司、巴哈里—阿莫 尔莫奇街1号，亚夫内 445.00 办公 -
列 诺陈氏建筑工程有限 （行政办公场所） 2025.05.30
公司、阿莫诺陈氏建
筑工程有限公司
注：除上述主要房屋建筑物外，发行人另租赁 40 套房屋建筑物用于员工住宿。
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经查验，除上述序号第 6 项之主要房屋建筑物已办理租赁备案，序号第 7
项之主要房屋建筑物因属于境外房屋租赁而不适用境内房屋租赁备案的规定外，
发行人其他主要房屋建筑物的租赁合同未按规定办理租赁备案。本所律师认为，
根据《民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力”之相关规定，未办理租赁备案这一事实不
会影响房屋租赁合同的有效性。
本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，上述序号第 4 项及第 7
项之主要房屋建筑物未提供房屋产权证书，因此，该等租赁房屋建筑物之产权情
况无法确认。若存在第三方对该等租赁房屋建筑物主张权利之情形，发行人及其
控股子公司存在无法正常使用该等租赁房屋建筑物的风险。但该等租赁房屋建筑
物主要用于设备调试、存储货物及境外子公司办公，并非发行人主要生产经营场
所。针对该情况，发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述租赁房屋建筑
物无法使用给发行人及其子公司的造成的损失由其承担，故不会对发行人及其子
公司的经营造成重大不利影响。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．重大采购合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和
将要履行的交易金额在500万元以上的重大采购合同如下：
序
合同编号 签署日期 交易对方 采购产品 合同金额
号
深圳富欣达自动
1 DF20201023 2020.10.30 LXA44 接驳台 554.40 万元
化有限公司
10 微米端跳绝对
式马达、VPH 脉冲
DRLASER19- 武汉普力瑞科技
2 2019.04.02 驱动器、正负 15 510.00 万元
040202PLR 有限公司
秒绝对位置补偿
数据等
NEWPORT
3 NPDR20201202 2021.12.02 激光器 86.6250 万美元
CORPORATION
4-1-9
序
合同编号 签署日期 交易对方 采购产品 合同金额
号
4 2020-0904-WH 2020.09.05 JD Uion Pte. Ltd 激光器 143.50 万美元
5 2020-0913-WH 2020.09.13 JD Uion Pte. Ltd 激光器 112.50 万美元
6 2020-1218-WH 2020.12.18 JD Uion Pte. Ltd 激光器 228.00 万美元
7 2020-1230-WH 2020.12.30 JD Uion Pte. Ltd 激光器 107.50 万美元
8 2021-0106-WH 2021.01.06 JD Uion Pte. Ltd 激光器 456.00 万美元
9 2021-0130-WH 2021.01.30 JD Uion Pte. Ltd 激光扫描震镜 167.00 万欧元
10 2021-0209-WH 2021.02.09 JD Uion Pte. Ltd 激光器 167.70 万美元
11 2021-0219-WH 2021.02.19 JD Uion Pte. Ltd 激光器 444.00 万美元
12 2021-0320-WH 2021.03.20 JD Uion Pte. Ltd 激光器 451.50 万美元
13 2021-0427-WH 2021.04.27 JD Uion Pte. Ltd 激光扫描震镜 65.00 万欧元
2．重大销售合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和
将要履行的交易金额在6,000万元以上的重大销售合同如下：
序 合同金额
合同编号 签署日期 交易对方 销售产品
号 （万元）
2020-YNJK-DCCG- 晶科能源（楚雄） 激光掺杂设备、
1 2020.10.20 10,780.00
073863-003 有限公司 激光开槽设备
LGiL-Pur-1909-001- 陕西隆基乐叶光 激光掺杂设备、
2 2019.10.14 8,220.00
A/325-SRM 伏科技有限公司 激光开槽设备
LGiL-Pur-1909-003- 西安隆基乐叶光 激光掺杂设备、
3 2019.10.14 8,055.00
A/298-SRM 伏科技有限公司 激光开槽设备
RSAHPU-201116-05-
2020.11.16
WHDE-P 及 东方日升（安徽） 激光掺杂设备、
4 及 7,449.00
RSAHPU-201116-06- 新能源有限公司 激光开槽设备
2020.12.01
WHDE-P
江苏龙恒新能源 激光掺杂设备、
5 LH-120090231 2020.09.30 7,272.00
有限公司 激光开槽设备
浙江爱旭太阳能 激光掺杂设备、
6 AXPU202008004 2020.08.12 6,375.00
科技有限公司 激光开槽设备
通威太阳能（眉 激光掺杂设备、
7 ZCHT19102302 2019.10.14 6,350.00
山）有限公司 激光开槽设备
义乌旭高太阳能 激光掺杂设备、
8 AXPU201909046 2019.10.15 6,200.00
科技有限公司 激光开槽设备
SE 激光掺杂设
TYCT-A11068-2101- 天合光能科技（盐
9 2021.01.22 备、PERC 激光 11,173.81
CGC-064-0 城）有限公司
开槽设备
3．授信合同、质押合同及合作协议
经查验，发行人新期间内无新增授信合同、质押合同及合作协议。
4-1-10
本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经检索全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网网站、信用中国网站、公示系
统、武汉市生态环境局网站、湖北省生态环境厅网站、无锡市生态环境局网站、
江苏省生态环境厅网站、武汉市市监局网站、湖北省市监局网站、无锡市市监局
网站、江苏省市场监督管理厅网站、武汉市应急管理局网站、湖北省应急管理厅
网站、无锡市应急管理局网站、江苏省应急管理厅网站、武汉市人力资源和社会
保障局网站、湖北省人力资源和社会保障厅网站、无锡市人力资源和社会保障局
网站、江苏省人力资源和社会保障厅网站等网络公开信息（查询日：2021 年 04
月 29 日）以及无锡市锡山生态环境局、武汉东湖新技术开发区工商局、无锡市
锡山区市监局、武汉东湖新技术开发区应急管理局、武汉市人力资源和社会保障
局东湖新技术开发区分局、无锡人力资源和社会保障局等政府机关出具的证明，
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人的陈述，截至 2021 年 03 月 31 日，发行人及其控股子公司与其
他关联方之间存不在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述及发行人《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 03 月
31 日，发行人其他应收款余额为 879.42 万元，其中金额较大（50 万元以上）的
其他应收款为境外代理律师购买专利权之押金、厂房租赁押金和投标保证金。
4-1-11
根据发行人的陈述及《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 03 月 31 日，
发行人其他应付款余额为 1,500.77 万元，其中金额较大（50 万元以上）的其他
应付款为待拨付合作单位科研经费和应付员工差旅费（暂估）。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人新期间内“三会”决议
内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法有效。
八、发行人的税务
根据发行人的陈述并经查验相关凭证，发行人及其控股子公司在 2021 年 01
月到 03 月内所享受的单笔 50 万元以上的主要财政补贴如下：
序号 补贴依据或来源 被补贴人 金额（万元）
1 《关于组织申报 2020 年江苏省“双创计划”的通知》 帝尔无锡 120.00
本所律师认为，发行人在上述期间内享受的政府补助真实。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告及补充法律意见
书一披露的发行人与南通苏民新能源科技有限公司以及与阜宁苏民之间的诉讼
案件没有新的进展。
根据发行人的陈述及发行人提供的相关诉讼资料并经查询全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文
书网等网站（查询日：2021 年 04 月 29 日），新期间内，发行人及其控股子公
司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人董
4-1-12
事长、总经理不存在新增尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、结论意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行上市的审核意见、中国证监
会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-13
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
林映明
姚 奥
2021年4月30日
4-1-14
