深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于武汉帝尔激光科技股份有限公司


调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及


      第一个归属期归属条件成就的


          独立财务顾问报告




            二〇二一年十月
                                 深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告


                                                               目录
释义 ................................................................................................................................ 1

声明 ................................................................................................................................ 2

一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序 ................................................................. 3

二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况 ................................................. 5

三、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的达成情况..................... 6

四、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 10

五、备查文件及备查地点 ............................................................................................. 11
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                                        释义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                 武汉帝尔激光科技股份有限公司（证券简称：帝尔激
帝尔激光、上市公司、公司 指
                                 光；证券代码：300776）
                                 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划、本计划         指
                                 激励计划
《股权激励计划（草案）》、       《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股
                           指
本激励计划草案                   票激励计划（草案）》
                                 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔
                                 激光科技股份有限公司调整 2020 年限制性股票激励
独立财务顾问报告、本报告 指
                                 计划授予价格及第一个归属期归属条件成就的独立
                                 财务顾问报告》
                                 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票                 指    属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股
                                 普通股股票
激励对象                   指    参与本激励计划的人员
                                 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日                     指
                                 日必须为交易日
授予价格                   指    公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
                                 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                       指
                                 司将股票登记至激励对象账户的行为
                                 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件                   指
                                 股票所需满足的获益条件
                                 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                     指
                                 票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指    《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》               指    《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
                                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》               指
                                 订）》
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
深交所                     指    深圳证券交易所
登记结算公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指      深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                 指      人民币元、人民币万元




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                                    声明

    他山咨询接受委托，担任帝尔激光 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

    1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

    4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、2020 年限制性股票激励计划的审批程序

    武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：

    1. 2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。


    同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。


    2. 2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。


    3. 2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。


    4. 2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见。

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    5. 2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。




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二、调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的情况

    公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 26 日披露《2020 年年度权益分
派实施公告》，公司拟以现有总股本 105,800,240 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 7.50 元（含税），共计派发现金人民币 79,350,180.00 元。
本次权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 31 日。

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划
的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。调整后，第
二类限制性股票的授予价格由 89.82 元/股调整为 89.07 元/股。

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计
划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，
以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整，公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。限制
性股票授予价格调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    因此，本激励计划授予价格（调整后）=89.82-0.75=89.07 元/股。

    本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。




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三、2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的达成情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

       根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，第一个归属期归属时间为自
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。公司
本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 13 日，因此，授予的限制性
股票的第一个归属期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 11 日。授予的限制性
股票即将进入第一个归属期。满足归属条件的具体情况如下：

序号                           归属条件                                  达成情况

        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

        见或者无法表示意见的审计报告；

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

        定意见或者无法表示意见的审计报告；

        3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                                      公司未发生任一情
 1      见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                       形，满足条件。
        4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

        定意见或者无法表示意见的审计报告；

        5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

        开承诺进行利润分配的情形；

        6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

        7、中国证监会认定的其他情形。




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    激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

    选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出          激励对象未发生任
2
    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                               一情形，满足条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

    的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                     根据立信会计事务

                                                                     所（特殊普通合伙）

                                                                     出具的审计报告（信

                                                                     会师报字[2021]第
                                 考核年度营业收入相对于2019年
       归属安排       考核期       度营业收入的增长率（A）           ZE10212 号），公司
                                目标值（Am）      触发值（An）       2020 年实现营业收
     第一个归属期     2020年         35%              28%
                                                                     入为 107,228.33 万
     第二个归属期     2021年         75%              60%
                                                                     元，2019 年度营业
3    第三个归属期     2022年        130%              104%
                                                                     收入为 69,994.79 万

                                                                     元，2020 年营业收
           考核指标            业绩完成度       公司层面归属比例
      考核年度营业收入           A≥Am              X=100%           入相对于 2019 年营

      相对于2019年度营         An≤A＜Am            X=80%            业收入的增长率为
     业收入的增长率（A）         A＜An               X=0%
                                                                     53.19%，满足业绩

                                                                     考核目标值（Am），

                                                                     对应的公司层面归

                                                                      属比例为 100%。

        个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面考核按照公 公司 2020 年限制性

4   司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的           股票激励计划授予

    考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考           的激励对象共计 92



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核结果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的 人。其中，考核等级

个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数 为 A 的共计 30 人，

量：                                                           考核等级为 B 的共

   考核等级          A          B           C         D        计 61 人，考核等级

 个人层面归属                                                  为 C 的为 1 人，对
                              100%                    0%
       比例                                                    应的个人层面归属

    激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归          比例均为 100%。

属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票

数量。




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（二）本次归属安排

    1. 授予日：2020 年 11 月 13 日。

    2. 可归属的限制性股票数量：47.04 万股。

    3. 符合条件的激励对象人数：共计 92 人。

    4. 授予价格（调整后）：89.07 元/股。

    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：


                                                            本次可归属 本次可归属数
                                           获授权益数量     限制性股票 量占获授限制
 姓名            职务            国籍
                                             （万股）       数量（万股） 性股票数量的
                                                                             比例

 朱凡       董事、副总经理       中国            8              3.20         40%

 刘志波     董事会秘书、财务     中国            5              2.00         40%
                负责人

 李彦斌      核心业务人员      中国台湾          7              2.80         40%

        公司核心技术（业务）人员
                                               97.60           39.04         40%
             （共计 89 人）

                  合计                         117.60          47.04         40%




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                 深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告



四、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票的授予价格调整及归属事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，在规定期限内向深圳证券交易所申请办理相应手续，并及时履行信
息披露义务。




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                    深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告



五、备查文件及备查地点

       （一）备查文件

       1. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

       2. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

       3. 武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见

       （二）备查地点

       武汉帝尔激光科技股份有限公司

       地址：武汉市东湖新技术开发区华师园二路 5 号武汉帝尔激光科技股份有限
公司

       电话：027-87922159

       传真：027-87921803

       联系人：刘志波

       本独立财务顾问报告一式两份。




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                 深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告


（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期归属条件
成就的独立财务顾问报告》之签署页）




                           独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                        二〇二一年十月二十八日