证券代码：300776            证券简称：帝尔激光        公告编号：2022-011


                     武汉帝尔激光科技股份有限公司

                    第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日以现场表决形式召开了第三届董事会第五次会议，召开本次会议的通知已于
2022 年 4 月 15 日以电子邮件通知全体董事。
    会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有
效。
       二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
       1、审议通过《关于〈2021 年度总经理工作报告〉的议案》
    董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2021 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观总结了 2021 年度公司管理者认真落实董事会各项决议，
完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所
取得的经营业绩。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、审议通过《关于〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》
    2021 年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人
治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    公司第二届董事会独立董事张晓彤先生、肖峰先生和赵茗女士以及公司第三
届董事会独立董事齐绍洲先生、王永海先生和吴裕斌先生分别向董事会递交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于〈2021 年度财务决算报告〉的议案》
    2021 年度，公司实现营业收入 1,256,791,504.09 元，较上年同期增长 17.21%；
实现归属于上市公司股东的净利润 381,020,267.65 元，较上年同期增长 2.11%。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年年度报告》第十节财务报告部分。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于〈2021 年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为：公司《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于〈2022 年第一季度报告〉的议案》
    经审核，董事会认为：公司《2022 年第一季度报告》的编制程序符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于公司〈2021 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润为 381,020,267.65 元，母公司 2021 年度净利润为 376,169.427.19
元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初
未分配利润，扣除报告期内派发的 2020 年年度利润分配现金红利 79,350,180.00
元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 1,107,023,969.32
元，母公司可供分配利润为 1,099,923,743.36 元。
    暂拟以公司截至 2022 年 3 月 31 日总股本 106,272,771 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 7.5 元（含税），共计派发现金人民币 79,704,578.25
元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
6 股，合计转增 63,763,662 股，本次转增后公司总股本将增加至 170,036,433 股。
    董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，
公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例
固定不变”的原则，即保持每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税）不变，每 10 股
转增 6 股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
    本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的审计机构，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进
行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
    经公司审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管
理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2022 年度审计费用。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
     9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
     同意公司及子公司向银行申请总额不超过 5 亿元人民币的综合授信，最终
 以各银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金
 的实际需求来合理确定。同时授权公司董事长兼总经理李志刚先生全权办理信
 贷所需事宜并签署相关合同及文件。
     上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，授
 信期限内授信额度可循环使用。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案》
    基于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属暨上市流通
以及可转换公司债券转股事项，公司总股本由 105,800,240 股变更为 106,272,771
股。同时为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规、深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，
对《公司章程》部分条款进行了修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权
人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监
督管理部门最终核准的版本为准。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》以及
《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    11、审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，制定了高级管理人员 2022 年度薪酬方案。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过《关于公司〈2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
    经与会董事审议，公司 2021 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规
使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了专项核查报告，
审计机构对该事项出具了鉴证报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》
    公司拟使用募集资金向全资子公司帝尔激光科技（无锡）有限公司增资
10,000 万元以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），是为满足募投
项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司实际情况，公
司拟对部分管理制度进行修订，同时废止《武汉帝尔激光科技股份有限公司股东
投票计票制度（草案）》，具体情况如下：
    （1）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的
议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （7）审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （8）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （9）审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （10）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （11）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （12）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （13）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （14）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （15）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （16）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （17）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （18）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （19）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员持股管理制度〉的
议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （20）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    修订后的管理制度详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。本议案中的第 1 项至第 11 项子议案尚需提交公司 2021 年年度
股东大会审议，其中第 1、2 项子议案还需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的 2/3 以上通过。
    15、审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划〉
的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关文件的规定，公司制定了《 武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划
充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《武汉帝尔激光科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2022 年 5 月 20 日（星期五）下午 14:30 在武汉市东湖新技术开
发区华师园二路 5 号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼会议室，召开 2021 年
年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
     特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
                       董事会
            2022 年 4 月 27 日