深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于武汉帝尔激光科技股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划第二个归属期


归属条件成就及部分限制性股票作废事项的


         独立财务顾问报告




            二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                               独立财务顾问报告



                                                                    目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2

声 明 ................................................................................................................................................ 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................................................................... 4

二、本次限制性股票作废情况 ....................................................................................................... 6

三、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况 ................................................................... 7

四、结论性意见............................................................................................................................. 10

五、备查信息................................................................................................................................. 11




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                                          释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      武汉帝尔激光科技股份有限公司（证券简称：帝尔激
帝尔激光、公司                   指
                                      光；证券代码：300776）
                                      武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划                       指
                                      激励计划
                                      《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股
《股权激励计划（草案）》         指
                                      票激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔
                                      激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告         指
                                      第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
                                      事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性              满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
                                 指
股票                                  励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                           指
                                      为交易日
授予价格                         指   公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属                             指
                                      由公司办理登记至其个人证券账户的行为
                                      激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件                         指
                                      所需满足的获益条件
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日                           指
                                      完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《上市规则》                     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》                 指
                                      号—业务办理》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任帝尔激光 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。

     2. 2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。

     3. 2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。

     4. 2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见。

     5. 2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。

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     6. 2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的
议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     7. 2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。




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二、本次限制性股票作废情况

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2020 年限制
性股票激励计划授予的 92 名激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 5,760 股不得归属，由公司
作废。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况

     （一）本次归属条件成就情况的说明

     根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性
股票的第二个归属期为“限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制
性股票总数的 30%”。本激励计划的授予日为 2020 年 11 月 13 日，因此，授予
的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日，授予
的限制性股票即将进入第二个归属期。

     激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

                       归属条件                               达成情况

公司未发生如下任一情形：                            公司未发生任一情形，满足条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：                        激励对象未发生任一情形，满足

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     条件。

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；



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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：                                           根据立信会计事务所（特殊普通

                              考核年度营业收入相对于         合伙）出具的审计报告（信会师

                              2019年度营业收入的增长率       报字[2022]第 ZE10164 号），公司
   归属安排      考核期
                                         （A）               2021 年 实 现 营 业 收 入 为

                           目标值（Am） 触发值（An）         125,679.15 万元，2019 年度营业

 第一个归属期    2020年           35%            28%         收入为 69,994.79 万元，2021 年营

 第二个归属期    2021年           75%            60%         业收入相对于 2019 年营业收入的

 第三个归属期    2022年          130%            104%        增长率为 79.56%，满足业绩考核

                                                             目标值（Am），对应的公司层面

                                                             归属比例为 100%。
     考核指标         业绩完成度        公司层面归属比例

  考核年度营业收          A≥Am             X=100%

  入相对于2019年      An≤A＜Am             X=80%

  度营业收入的增
                          A＜An              X=0%
     长率（A）

注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计

算依据。

个人层面绩效考核：                                           本激励计划授予的激励对象共计

      考核等级            A        B        C        D       92 人。其中，2 人因个人原因已

  个人层面归属比例                100%               0%      离职，不再具备激励对象资格，

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面              其已授予尚未归属的限制性股票

归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限             共计 5,760 股不得归属，由公司作

制性股票数量。                                               废；考核等级为 A 的共计 56 人，

                                                             考核等级为 B 的共计 34 人，对应

                                                             的个人层面归属比例均为 100%。

     （二）本次限制性股票归属的具体情况

     1. 授予日：2020 年 11 月 13 日。



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     2. 可归属的限制性股票数量：56.16 万股。

     3. 符合归属资格的激励对象人数：90 人。

     4. 授予价格：55.20 元/股。

     5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

     6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：

                                                                              本次可归属数
                                              获授数量     本次可归属数量
  姓名             职务             国籍                                      量占获授数量
                                              （万股）       （万股）
                                                                                的比例

  朱凡       董事、副总经理         中国          12.80          3.84              30%

             董事会秘书、财务
 刘志波                             中国          8.00           2.40              30%
                 负责人

 李彦斌       核心业务人员       中国台湾         11.20          3.36              30%

         公司核心技术（业务）人员
                                                  155.2         46.56              30%
              （共计 87 人）

                   合计                           187.2         56.16              30%

注：以上数据已剔除离职人员并已考虑实施 2021 年年度权益分派方案对本激励计划授予数量的影响。




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四、结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划授
予的限制性股票第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项已经
履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业
务办理指南》、《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，
向深交所和登记结算公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披
露义务。




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五、备查信息

     （一）备查文件

     1. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

     2. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

     3. 武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见

     4. 武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属名单的核查意见

     （二）备查地点

     武汉帝尔激光科技股份有限公司

     地   址：武汉市东湖新技术开发区华师园二路 5 号武汉帝尔激光科技股份有
限公司

     电   话：027-87922159

     传   真：027-87921803

     联系人：刘志波

     本独立财务顾问报告一式两份。




                                    11
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二二年十月二十四日