上海市锦天城（武汉）律师事务所
        关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
     及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的


                        法律意见书




         地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
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                 上海市锦天城（武汉）律师事务所

               关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就

          及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                                  法律意见书

                                                       案号：22F20210047

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司

                                 第一部分 声明事项

    上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受武汉帝尔激光科
技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）的委托，作为公司特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行
有效的《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归
属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    一、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，




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并承担相应法律责任；

    二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；

    三、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

    四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同
意，本法律意见书不得用作其他目的。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见如下：




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                                 第二部分 正文

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。同日，帝尔激光独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    3.2020 年 11 月 9 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公
司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2020-056），即：公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的姓名及职务通过内部张贴的方式进行了公示，在公示期（2020 年 10 月 29 日
至 2020 年 11 月 7 日）内，公司监事会未收到任何异议。

    4.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司全体独立董事就《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票




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激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。

    6.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司公告披露了《武汉帝尔激光
科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予
日）的核查意见》，即：监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），
同意公司以 2020 年 11 月 13 日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的
92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。

    7.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限
公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，即：公司在授予日 2020 年 11 月
13 日以人民币 89.82 元/股向激励对象朱凡、刘志波、李彦斌等 92 人授予 117.60
万股，激励股票来源于公司通过定向发行 A 股普通股。

    8.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，即：（1）独立董事一致同意公司为满足条件的激励对
象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜；（2）独立董事一致同意公司
对 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

    9.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司监事会对相关
事项发表了核查意见并出具了《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，即：监事会一
致同意 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单，同意公司为 92 名激
励对象办理归属限制性股票共计 47.04 万股，并将按有关规定办理登记手续。

    10.2022 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等议案。同日，


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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，即：公司独立董事一致同意公
司对 2020 年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整。

    11.2022 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等议案。

    12.2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，即：（1）独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办
理第二类限制性股票第二个归属期的归属事宜；（2）独立董事一致同意公司依据
相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

    13.2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对公司 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行审核，发表了核查意见并出具
《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属名单的核查意见》，即：监事会一致同意 2020 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属名单，同意公司为 90 名激励对象办理归属限制性股票共计
56.16 万股，并将按有关规定办理登记手续。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、公司本次激励计划第二个归属期归属条件成就的达成情况

    1.根据《激励计划（草案）》之“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划授予
的限制性股票第二个归属期的归属期间为自授予之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股
票总数的 30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 13 日。




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    因此，授予的限制性股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 14 日至 2023 年
11 月 13 日，本次激励计划授予的限制性股票即将进入第二个归属期。

    2.根据公司公告披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月
25 日出具的公司 2021 年度《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZE10164 号）、
《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2022】第 ZE10223 号），以及公司出具的《武
汉帝尔激光科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期考
核情况说明》《声明承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3.根据公司出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于 2020 年限制性股
票激励计划第二个归属期考核情况说明》《声明承诺函》，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；




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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4.公司 2021 年度营业收入增长率满足本次激励计划第二个归属期的业绩考
核要求

    根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予及归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2020
年限制性股票激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：

                            考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A）
    归属期       考核期
                                 目标值（Am）               触发值（An）

 第一个归属期    2020年               35%                        28%

 第二个归属期    2021年               75%                        60%

 第三个归属期    2022年              130%                       104%


      考核指标                   业绩完成度                公司层面归属比例

 考核年度营业收入相                A≥Am                        X=100%

 对于2019年度营业收              An≤A＜Am                      X=80%

  入的增长率（A）                  A＜An                         X=0%


    注：a.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
b.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    根据公司公告披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25
日出具的公司 2021 年度《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZE10164 号）以及
《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属
期考核情况说明》，公司 2021 年度营业收入为人民币 1,256,791,504.09 元，相
对于公司 2019 年度营业收入人民币 699,947,911.93 元的增长率为 79.56%，公
司 2021 年度营业收入增长率满足《激励计划（草案）》中第二个归属期的业绩考
核要求。

    5.激励对象的绩效考核结果满足本次限制性股票解除限售的要求



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    根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予及归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象
的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对
象的考核结果确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为
4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
实际可归属的限制性股票数量：

       考核等级                  A              B       C           D

   个人层面归属比例                            100%                0%


    激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 92 名激励对象中有 2 名激励对象因
个人原因已离职、不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5,760 股限制
性股票不得归属并由公司予以作废。根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期考核情况说明》《关于武汉帝尔激光科
技股份有限公司 2020 年限制性股票第二个归属期考核情况表》，激励对象考核等
级为“A”的共计 56 人，考核等级为“B”的共计 34 人，对应的个人层面归属比
例均为 100%。

    6.本次激励计划第二个归属期归属安排

    （1）授予日：2020 年 11 月 13 日。

    （2）授予价格（调整后）：人民币 55.20 元/股。

    （3）第二个归属期可归属的限制性股票数量：56.16 万股。

    （4）第二个归属期符合条件的激励对象人数：共计 90 人。

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    （6）激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：




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                                       获授的限制性    本次可归属的限   本次可归属数量占
   姓名                职务              股票数量        制性股票数量   获授限制性股票数
                                         （万股）         （万股）        量的比例（%）

   朱凡           董事、副总经理           12.8             3.84               30

  刘志波      董事会秘书、财务负责人         8               2.4               30

  李彦斌           核心业务人员            11.2             3.36               30

公司核心技术（业务）人员（共计87人）       155.2            46.56              30

                合计                       187.2            56.16              30

          注：第二个归属期归属条件成就后，激励对象朱凡、刘志波作为公司董事、
   高级管理人员转让其持有的公司股票应当符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
   易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
   等法律法规及《公司章程》的相关规定。

          综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
   股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，归属事项安排符合《管理办法》《公
   司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

          三、公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况

          1.根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划
   第二个归属期考核情况说明》《关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制
   性股票第二个归属期考核情况表》，因公司 2020 年限制性股票激励计划中有 2 名
   激励对象因个人原因主动提出辞职申请并已办理离职手续，已获授但尚未归属的
   5,760 股限制性股票不得归属，并作废失效。

          2.公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
   的事项，属于经公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过《关于提请公司股东
   大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会授权董事会办理股权
   激励相关事宜的范畴。

          3.公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过
   了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
   表了独立意见。


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上海市锦天城（武汉）律师事务所                                 法律意见书


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准
与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项安排符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，作废部分已授予尚未归属的限制
性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次归属条件成就安排及作废部分已
授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定向深圳证券交易所申请办理相关手续，并及时履行信息披露义务。

    本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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       上海市锦天城（武汉）律师事务所                                                                法律意见书


       （本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股
       份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分
       已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页。）




       上海市锦天城（武汉）律师事务所                               经办律师：
                                                                                              夏平



       负责人：                                                     经办律师：
                               张超                                                         王子煜



                                                                                二○二二年十月二十四日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡长沙海口东

                                                            京

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