帝尔激光：关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告2022-10-26
证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2022-067
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励计划人数：90 人。
2、本期可归属的限制性股票数量：56.16 万股，约占公司总股本的 0.33%
（以 2022 年 10 月 24 日总股本 170,108,352 股为计算依据）。
3、本期可归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市
流通的公告，敬请投资者关注。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24
日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 117.60 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.11%。
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授权益数量 占授予权益
姓名 职务 国籍 公告日股本总
（万股） 总数的比例
额的比例
朱凡 董事、副总经理 中国 8 6.80% 0.08%
董事会秘书、财务
刘志波 中国 5 4.25% 0.05%
负责人
李彦斌 核心业务人员 中国台湾 7 5.95% 0.07%
公司核心技术（业务）人员
97.60 83.00% 0.91%
（共计 89 人）
合计 117.60 100.00% 1.11%
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
归属日不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、抵押、质押、
担保、偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A）
归属安排 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2020年 35% 28%
第二个归属期 2021年 75% 60%
第三个归属期 2022年 130% 104%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
考核年度营业收入相对 A≥Am X=100%
于2019年度营业收入的 An≤A＜Am X=80%
增长率（A） A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票均不得归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结
果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际可归属的股份数量：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归
属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
二、已履行的审议程序
（一）2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无
反馈记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。
（三）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。
（四）2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。
（五）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。
（六）2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价
格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（七）2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。
三、本次归属事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 26 日披露《2020 年年度权益分
派实施公告》，公司拟以现有总股本 105,800,240 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 7.50 元（含税），共计派发现金人民币 79,350,180.00 元。
本次权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 31 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划
的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。调整后，
第二类限制性股票的授予价格由 89.82 元/股调整为 89.07 元/股。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 28 日披露《2021 年年度权益分
派实施公告》，以公司总股本 106,272,896 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.50
元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 6 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2020 年限制性股票激励计划
的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行相应调整。
调整后，已授予尚未归属的第二类限制性股票数量由 70.56 万股调整为 112.896
万股，授予价格由 89.07 元/股调整为 55.20 元/股。
2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见。本激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，
本激励计划授予的 92 名激励对象中有 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票共计 5,760 股不得归属，由公
司作废。经本次调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票数量由 112.896 万股调整为 112.32 万股，符合归属资格的激励对象共计
90 人，可归属的限制性股票共计 56.16 万股。
除上述调整事项外，本次可参与第二类限制性股票归属的激励对象及其可归
属数量与 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2020 年 11 月 13 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励
计划第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的 90 名激励对
象办理归属限制性股票共计 56.16 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李志刚先生、朱凡先生回避表决。
（二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期归属时间为自
限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。公司
本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 13 日，因此，授予的限制性
股票的第二个归属期为 2022 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日。授予的限制性
股票即将进入第二个归属期。满足归属条件的具体情况如下：
序号 归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生任
1 见或者无法表示意见的审计报告； 一情形，满足条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发
2 行政处罚或者采取市场禁入措施； 生任一情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 足条件。
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：本激励计划的考核年度为 2020-2022 根据立信会计
3 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年 事务所（特殊普
度业绩考核如下表所示： 通合伙）出具的
考核年度营业收入相对于2019年度营 审计报告（信会
归属安排 考核期 业收入的增长率（A） 师 报 字 [2022]
目标值（Am） 触发值（An） 第 ZE10164
第一个归属期 2020年 35% 28% 号），公司 2021
第二个归属期 2021年 75% 60% 年实现营业收
第三个归属期 2022年 130% 104% 入为 125,679.15
万元，2019 年
度营业收入为
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
69,994.79 万元，
考核年度营业收入相 A≥Am X=100%
2021 年营业收
对于2019年度营业收 An≤A＜Am X=80%
入相对于 2019
入的增长率（A） A＜An X=0%
年营业收入的
增 长 率 为
79.56%，满足业
绩考核目标值
（Am），对应
的公司层面归
属 比 例 为
100%。
4 个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面考核按照公司现 公司 2020 年限
行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果 制性股票激励
确定其实际可归属的限制性股票数量。激励对象的考核结果划分为 计划授予的激
4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 励对象共计 92
确定激励对象实际可归属的限制性股票数量： 人。其中，2 人
考核等级 A B C D 因个人原因已
个人层面归属比 离职，不再具备
100% 0%
例 激励对象资格，
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比 其已授予尚未
例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 归属的限制性
股票共计 5,760
股不得归属，由
公司作废；考核
等级为 A 的共
计 56 人，考核
等级为 B 的共
计 34 人，对应
的个人层面归
属 比例 均为
100%。
综上所述，公司本激励计划授予限制性股票第二个归属期归属条件已成就，
符合归属条件的激励对象人数为 90 人，可归属股份数量为 56.16 万股。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划
的相关规定办理相关股份的归属事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2020
年第一次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中
有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的
限制性股票 5,760 股不得归属，由公司作废。
五、本次归属安排
（一）授予日：2020 年 11 月 13 日。
（二）可归属的限制性股票数量：56.16 万股。
（三）符合条件的激励对象人数：共计 90 人。
（四）授予价格（调整后）：55.20 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可申请归属的情况：
本次可归属 本次可归属数
获授权益数量 限制性股票 量占获授限制
姓名 职务 国籍
（万股） 数量（万股） 性股票数量的
比例
朱凡 董事、副总经理 中国 12.80 3.84 30%
董事会秘书、财务
刘志波 中国 8.00 2.40 30%
负责人
李彦斌 核心业务人员 中国台湾 11.20 3.36 30%
公司核心技术（业务）人员
155.2 46.56 30%
（共计 87 人）
合计 187.2 56.16 30%
注 1：以上数据已剔除离职人员因素并已考虑 2021 年年度权益分派方案的实施对
2020 年限制性股票激励计划授予数量的影响。
六、本次归属对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规、证券交易所业务规则及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可申请归属的限制性股票数量共计 56.16 万股，办理归属完成后，公司
的总股本将由 170,108,352 股（暂以 2022 年 10 月 24 日总股本 170,108,352 股为
计算依据）增加至 170,669,952 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收
益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前
6 个月买卖公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易期间 交易方向 交易数量(股）
朱 凡 董事、副总经理 2022/6/7 卖出 12,800
刘志波 财务总监、董事会秘书 2022/6/7 卖出 8,000
公司先后于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 6 月 7 日披露了《关于股东及部分
董事、高级管理人员股份减持预披露的公告》、《关于董事、高级管理人员减持
计划实施完毕的公告》，公司董事、副总经理朱凡先生及董事会秘书、财务总监
刘志波先生交易公司股票的行为系基于其减持计划而进行，不存在违规情形。公
司将严格按照《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，在规则允许的
时间内择期办理朱凡先生及刘志波先生的限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续。
八、独立董事意见
经认真审核，我们认为：
1、公司不存在违反《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定的情形。
2、本次归属符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
获授第二类限制性股票的 90 名激励对象均满足归属条件，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归
属条件已成就。
3、公司决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
经审议，公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制
性股票第二个归属期的归属事宜。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经
成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的 90 名激励对象办理限制性股票
归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 56.16 万股。
十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，作废部分已授予尚
未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次归属条件成就安排及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定向深圳证券交易所申请办理相关手
续，并及时履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股
票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履
行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核
查意见；
（五）《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
武汉帝尔激光科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
