证券代码：300776            证券简称：帝尔激光        公告编号：2023-005


                     武汉帝尔激光科技股份有限公司

                    第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日以现场形式召开了第三届董事会第十次会议，召开本次会议的通知已于 2023
年 4 月 14 日以电子邮件通知全体董事。
    会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，
公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有
效。
       二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
       1、审议通过《关于〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》
    董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2022 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观总结了 2022 年度公司管理者认真落实董事会各项决议，
完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所
取得的经营业绩。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、审议通过《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
    2022 年度，公司全体董事严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人
治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    公司第三届董事会独立董事齐绍洲先生、王永海先生和吴裕斌先生分别向董
事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会
上进行述职。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 1,324,311,071.55 元，较上年同期增长 5.37%；
实现归属于上市公司股东的净利润 411,193,958.44 元，较上年同期增长 7.92%。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》第十节 财务报告部分。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为：公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》
    经审核，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为 411,193,958.44 元，母公司 2022 年度净利润为 395,001,521.38
元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初
未分配利润，扣除报告期内派发的 2021 年年度利润分配现金红利 79,704,672.00
元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 1,406,312,803.26
元，母公司可供分配利润为 1,383,020,140.24 元。
    暂拟以公司截至 2023 年 3 月 31 日总股本 170,672,194 股为基数，向全体股
东 每 10 股派发 现金 红利人民币 4.70 元 （含税） ，共 计派发 现金人民币
80,215,931.18 元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 6 股，合计转增 102,403,316 股，本次转增后公司总股本将增加至
273,075,510 股。
    董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，
公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例
固定不变”的原则，即保持每 10 股派发现金红利 4.70 元（含税）不变，每 10
股转增 6 股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
    本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、行政法规等要求，并结合自身
的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制
制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的
各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风
险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合
规经营提供保障。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的审计机构，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进
行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。
    经公司审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管
理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度审计费用。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
     同意公司及子公司向银行申请总额不超过 5 亿元人民币的综合授信，最终
 以各银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金
 的实际需求来合理确定。同时授权公司董事长兼总经理李志刚先生全权办理信
 贷所需事宜并签署相关合同及文件。
     上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，授
 信期限内授信额度可循环使用。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     10、审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节
 余募集资金永久补充流动资金的议案》
    经与会董事审议，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“帝尔激光
精密激光设备生产项目”、“帝尔激光研发及测试项目”已实施完毕并达到预定
可使用状态，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余资金 247,278,539.19 元
人民币（包含尚未支付的合同余款、质保金和扣除手续费的利息收入等，实际以
转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高其资
金使用效率。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公
开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司〈2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况均符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不
存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了专项核查报告，
审计机构对该事项出具了鉴证报告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    董事会经审议，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用的
前提下，公司及子公司使用不超过人民币 8 亿元（含本数）闲置募集资金进行现
金管理，额度使用期限自公司第三届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月
内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，本次额度生效后将覆
盖前次授权额度。同时董事会授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负责组
织实施和管理，该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公
司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
    经董事会审议，为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲
置自有资金，进一步提高公司整体收益，在不影响日常经营资金使用和确保资金
安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）闲置自有
资金进行委托理财。上述额度的有效期自公司第三届董事会第十次会议审议通过
之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，本次
额度生效后将覆盖前次授权额度。同时授权董事长签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，该事项在董事会
审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，保
荐机构发表了核查意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，公司制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
    公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任保险，董事
会提请股东大会授权公司董事会决定为公司及全体董事、监事、高级管理人员等
相关人员购买责任险事宜，并在获取股东大会授权的前提下，同意董事会转授权
公司董事长或其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任
险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定
保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜。
    公司独立董事发表了明确独立意见。
    公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大
会审议。
    16、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变
更登记的议案》
    基于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属暨上市流通
以及可转换公司债券转股事项，公司总股本由 170,062,863 股变更为 170,672,194
股。根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则的规定，综合上述
变更注册资本情况，公司拟对《公司章程》（2022 年 8 月）相关内容修订，并
提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》以及
《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（2023 年 4 月）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    17、审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度业绩考核未达到 2020 年限制性股票激
励计划第三个归属期归属条件，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定作
废 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李志刚先生、朱凡先生回避表决。

    18、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定
本激励计划，本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机
制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李志刚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    19、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，
具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李志刚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    20、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，包括但不限于以下有
关事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予
数量；
    （3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票
的授予价格；
    （4）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必需的全部事项；
    （5）授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象
实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部事项；
    （6）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参
与资格，则激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
    （7）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的
前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求
该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行
为必须得到相应的批准；
    （8）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需
由股东大会行使的权利除外；
    （9）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
    （10）股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李志刚先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    21、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    经审议，董事会同意公司于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:30 在武汉
东湖新技术开发区九龙湖街 88 号武汉帝尔激光科技股份有限公司一楼大会议室，
召开 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。


             武汉帝尔激光科技股份有限公司
                                    董事会
                         2023 年 4 月 27 日