武汉帝尔激光科技股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十次会议

                         相关事项的独立意见

    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开第三届董事会第十次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独
立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，现就公司第三届董事会第
十次会议的相关事项发表独立意见。
    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案内容及审议程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司的经营发展及广大投资者的
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公
司 2022 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，制定了较为健全的内部控制制度，符合公司实际生产运营情况，且各项制
度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司董
事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立及运行情况。
    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映
了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
       四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司报告期内（2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日）控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行核查。
    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况，亦不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况；公司不存在对外担保，无其他逾期担保和违规担保的情
形。
       五、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审
计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
       六、关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的独立意见
    经审核，我们认为：公司募集资金投资项目“帝尔激光精密激光设备生产项
目”、“帝尔激光研发及测试项目”已实施完毕并达到可预定使用状态，公司将
上述募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，有利
于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低
财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害股东、特别是中小股
东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们
一致同意公司对“帝尔激光精密激光设备生产项目”、“帝尔激光研发及测试项
目”结项并将节余资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
       七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营前提下，
公司结合募集资金投资项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，
有助于提高公司资金使用效率及收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集
资金投资项目推进和公司正常运营。我们一致同意公司（含子公司）使用不超过
人民币 8 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
    八、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    经审核，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正
常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置自有资
金进行委托理财，有利于在控制风险的前提下提高公司资金的使用效率，增加公
司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司（含子公司）使
用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。
    九、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经
营情况和行业薪酬水平，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规
的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
    十、关于购买董监高责任险的独立意见
    经审核，我们认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关
责任人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、
高级管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、
履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为公司及全体董事、监
事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险事宜，并同意将该议案提交股
东大会审议
    十一、关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就及作
 废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
       经审核，我们认为：公司 2022 年度业绩考核未达到 2020 年限制性股票激励
 计划第三个归属期归属条件，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
 及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将 2020
 年限制性股票激励计划第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票进行作废处
 理合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
 管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。我们一致同意公司
 对上述限制性股票进行作废处理。
       十二、关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意
 见
       经审核，独立董事认为：
      1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
      2、本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。
      3、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任
职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
      4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
      5、本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调
动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
       综上，我们一致同意《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相
 关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       十三、关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意
 见
       经审核，独立董事认为：
    1、为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，包括
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》 2023
年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
    2、公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场
占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，反映公司的成长能力和
行业竞争力，业绩考核的设定经过合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业发
展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
    3、个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
达到归属条件。
    4、本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能
够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
     综上，我们一致同意《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
 相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
 （以下无正文）
   （此页无正文，为《武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）



    独立董事（签名）：




   齐绍洲




   王永海




   吴裕斌




                                                     2023 年 4 月 25 日