证券代码：300776          证券简称：帝尔激光         公告编号：2023-006


                   武汉帝尔激光科技股份有限公司

                   第三届监事会第十次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场形式召开，召开本次会议的通知已
于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件通知全体监事。
    会议由监事会主席彭新波先生召集主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3
名，本次出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况

    经与会监事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
    1、审议通过《关于〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
    经审议，监事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。公司 2022 年度财务报告已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
    经审核，监事会认为：公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》
    经审核，监事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为 411,193,958.44 元，母公司 2022 年度净利润为 395,001,521.38
元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初
未分配利润，扣除报告期内派发的 2021 年年度利润分配现金红利 79,704,672.00
元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 1,406,312,803.26
元，母公司可供分配利润为 1,383,020,140.24 元。
    暂拟以公司截至 2023 年 3 月 31 日总股本 170,672,194 股为基数，向全体股
东 每 10 股派发 现金 红利人民币 4.70 元 （含税） ，共 计派发 现金人民币
80,215,931.18 元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 6 股，合计转增 102,403,316 股，本次转增后公司总股本将增加至
273,075,510 股。
    董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，
公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红比例、资本公积金转增股本比例
固定不变”的原则，即保持每 10 股派发现金红利 4.70 元（含税）不变，每 10
股转增 6 股不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。
    本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       6、审议通过《关于公司〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
    经核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则，建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情
况。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》
    经审核，监事会认为：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“帝尔
激光精密激光设备生产项目”、“帝尔激光研发及测试项目”已实施完毕并达到
预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动
资金，用于公司生产经营活动，有利于提高其资金使用效率，降低财务成本，符
合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司
股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资
项目“帝尔激光精密激光设备生产项目”、“帝尔激光研发及测试项目”结项，
并将节余资金 247,278,539.19 元人民币（包含尚未支付的合同余款、质保金和扣
除手续费的利息收入等，实际以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司〈2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉
的议案》
    经审核，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，不存在
募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，
同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用的前提下，公司及子公
司使用不超过 8 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，本次额度生效后将
覆盖前次授权额度，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规、部门规章和深圳证券交易所业务规则的规定。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
    经审核，监事会认为：在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，
公司及子公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，
本次额度生效后将覆盖前次授权额度，有利于提高公司及子公司闲置自有资金的
使用效率，合理利用闲置自有资金，进一步提高整体收益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，监事会同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用部分
闲置自有资金进行委托理财。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财
的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
    经审核，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关
人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级
管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行
有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    因此，监事会提请股东大会授权公司董事会决定为公司及全体董事、监事、
高级管理人员等相关人员购买责任险事宜，并在获取股东大会授权的前提下，同
意董事会转授权公司董事长或其授权人士审批并办理公司及全体董事、监事、高
级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定
保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等），以及在上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
    公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2022 年度股东大
会审议。
    12、审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件未成
就，同意公司依据相关规定将第三个归属期归属条件未成就的激励对象已授予尚
未归属的限制性的股票作废处理。本次作废处理的限制性股票共计 561,600 股。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联监事王莹瑛女士回避表决。
    13、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    经审核，监事会认为：本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有
关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    14、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    经审核，监事会认为：为确保本激励计划的有序实施，公司制定相应的考核
办法，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能
够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

       15、审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
    经审核，监事会认为：本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公
司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       三、备查文件
    1、《武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。


       特此公告。


                                            武汉帝尔激光科技股份有限公司
                                                                   监事会
                                                        2023 年 4 月 27 日