上海市锦天城（武汉）律师事务所
         关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就
      并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的




                         法律意见书




          地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
          电话：027-83828888 传真：027-83826988
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                 上海市锦天城（武汉）律师事务所

               关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就

          并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                                  法律意见书

                                                         案号：22F20210047

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司

                                 第一部分 声明事项

    上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受武汉帝尔激光科
技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）的委托，作为公司特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用法律、法规、规范性文
件及现行有效的《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、 武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，为公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授
予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在




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的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见如下：



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                                 第二部分 正文

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。同日，帝尔激光独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2.2020 年 10 月 27 日，帝尔激光第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    3.2020 年 11 月 9 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限公
司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2020-056），即：公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的姓名及职务通过内部张贴的方式进行了公示，在公示期（2020 年 10 月 29 日
至 2020 年 11 月 7 日）内，公司监事会未收到任何异议。

    4.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司全体独立董事就《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司 2020 年限制性股票




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激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授
予日为 2020 年 11 月 13 日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 117.60
万股限制性股票。

    6.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司公告披露了《武汉帝尔激光
科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予
日）的核查意见》，即：监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），
同意公司以 2020 年 11 月 13 日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的
92 名激励对象授予 117.60 万股限制性股票。

    7.2020 年 11 月 13 日，帝尔激光公告披露了《武汉帝尔激光科技股份有限
公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，即：公司在授予日 2020 年 11 月
13 日以人民币 89.82 元/股向激励对象朱凡、刘志波、李彦斌等 92 人授予 117.60
万股，激励股票来源于公司通过定向发行 A 股普通股。

    8.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，即：（1）独立董事一致同意公司为满足条件的激励对
象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜；（2）独立董事一致同意公司
对 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

    9.2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同日，公司监事会对相关
事项发表了核查意见并出具了《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，即：监事会一
致同意 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单，同意公司为 92 名激
励对象办理归属限制性股票共计 47.04 万股，并将按有关规定办理登记手续。

    10.2022 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等议案。同日，


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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，即：公司独立董事一致同意公
司对 2020 年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整。

    11.2022 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等议案。

    12.2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，即：（1）独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办
理第二类限制性股票第二个归属期的归属事宜；（2）独立董事一致同意公司依据
相关规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

    13.2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对公司 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行审核，发表了核查意见并出具
《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属名单的核查意见》，即：监事会一致同意 2020 年限制性股票激励计
划第二个归属期归属名单，同意公司为 90 名激励对象办理归属限制性股票共计
56.16 万股，并将按有关规定办理登记手续。

    14.2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，即：公司 2022 年度业绩考核未达到 2020 年限制性股票激励计划第
三个归属期归属条件，根据公司《激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将 2020 年限制性股票激励计划第
三个归属期已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
影响公司股权激励计划继续实施。我们一致同意公司对上述限制性股票进行作废
处理。



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    15.2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》等议案，即：根据《管理办法》《上市规则》《激
励计划（草案）》等有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归
属条件未成就，同意公司依据相关规定将第三个归属期归属条件未成就的激励对
象已授予尚未归属的限制性股票作废处理。本次作废处理的限制性股票共计
561,600 股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票
激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、公司本次激励计划第三个归属期归属条件未成就，并作废部分已授予尚
未归属的限制性股票

    1.根据《激励计划（草案）》之“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划授予
的限制性股票第三个归属期的归属期间为自授予之日起 36 个月后的首个交易日
起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股
票总数的 30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 13 日。

    因此，授予的限制性股票的第三个归属期为 2023 年 11 月 14 日至 2024 年
11 月 13 日，本次激励计划授予的限制性股票即将进入第三个归属期。

    2.公司 2022 年度营业收入增长率不满足本次激励计划第三个归属期的业绩
考核要求

    根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予及归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，公司 2020
年限制性股票激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：




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                            考核年度营业收入相对于2019年度营业收入的增长率（A）
    归属期       考核期
                                 目标值（Am）               触发值（An）

 第一个归属期    2020年              35%                         28%

 第二个归属期    2021年              75%                         60%

 第三个归属期    2022年              130%                       104%


      考核指标                   业绩完成度                公司层面归属比例

 考核年度营业收入相                A≥Am                        X=100%

 对于2019年度营业收              An≤A＜Am                      X=80%

  入的增长率（A）                  A＜An                         X=0%


    注：a.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据作为计算依据；
b.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的公司
2022 年度《审计报告》（信会师报字【2023】第 ZE10220 号）以及《武汉帝尔激
光科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期考核情况说
明》，公司 2022 年度营业收入为人民币 1,324,311,071.55 元，相对于公司 2019
年度营业收入人民币 699,947,911.93 元的增长率为 89.20%，公司 2022 年度营
业收入增长率未满足《激励计划（草案）》中第三个归属期的业绩考核要求。

    3.公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的事项，属于经公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的范畴。

    公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，且公司独立董事一致同意公司对上述限制
性股票进行作废处理。

    4.公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 28 日披露《2021 年年度权益分派


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实施公告》，以公司总股本 106,272,896 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.50
元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 6 日。

    根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
原授予的限制性股票数量合计为 117.60 万股，第一个归属期实际归属限制性股
票数量为 47.04 万股，截至公司第三届董事会第七次会议前，已授予但尚未归属
的限制性股票数量为 70.56 万股；因 2021 年年度权益分派的实施，经调整后已
授予但尚未归属的限制性股票数量为 112.896 万股，第二个归属期实际归属限制
性股票数量为 56.16 万股，作废 0.576 万股，截至公司第三届董事会第十次会议
前，已授予但尚未归属的限制性股票数量为 56.16 万股。因此，公司本次对已授
予尚未归属的第三个归属期限制性股票 56.16 万股予以作废。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票
激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，作废部分已授予尚未归属的限制
性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制
性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股
       份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部
       分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页。）




       上海市锦天城（武汉）律师事务所                               经办律师：
                                                                                              夏平



       负责人：                                                     经办律师：
                               张超                                                         王子煜



                                                                                二○二三年四月二十五日




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                                                            京

       地       址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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