帝尔激光：上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-27
上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
电话：027-83828888 传真：027-83826988
邮编：430000
上海市锦天城（武汉）律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 2
声 明 ..................................................................................................................... 5
正 文 ..................................................................................................................... 7
一、本次激励计划的主体资格 .................................................................... 7
二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................ 8
三、本次激励计划所履行的程序 .............................................................. 21
四、本次激励计划激励对象的确定 .......................................................... 23
五、本次激励计划的信息披露 .................................................................. 24
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 .................................. 25
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................. 25
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .................................................. 26
九、结论意见 .............................................................................................. 27
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝尔激光、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
本激励计划、本次激励
武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性
计划、本次股权激励计 指
股票激励计划
划
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《实施考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
帝尔激光 2022 年度 4 月 25 日出具的武汉帝尔激光科技股份有限公
指
《审计报告》 司 2022 年度《审计报告》（信会师报字【2023】
第 ZE10220 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
帝尔激光 2022 年度 4 月 25 日出具的武汉帝尔激光科技股份有限公
指
《内部控制鉴证报告》 司 2022 年度《内部控制鉴证报告》（信会师报
字【2023】第 ZE10224 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理指南》 指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城（武汉）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝
本法律意见书 指 尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
案号：22F20230050
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所接受武汉帝尔激光科技股份有限公司的委
托，作为武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划特聘专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法（2018 修正）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规以及《武汉帝
尔激光科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉帝尔激光科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司第三届董事会第十次会议文件、
公司第三届监事会第十次会议文件、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
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正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.根据帝尔激光的工商登记资料，公司系由前身“武汉帝尔激光科技有限公
司”以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
2.经中国证监会《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可【2019】681 号）核准，并经深交所《关于武汉帝尔激光科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2019】280 号
文）同意，公司首次向社会公众公开发行 1,653.60 万股每股面值 1.00 元的人民
币普通股（A 股）于 2019 年 5 月 17 日在深交所创业板上市交易，证券简称“帝
尔激光”，证券代码“300776”。
3.帝尔激光现持有武汉市市场监督管理局于 2022 年 9 月 19 日颁发的统一
社会信用代码为 91420100672784354A 的《营业执照》，注册资本为 17,006.2863
万元，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 2008 年 4
月 25 日，法定代表人为李志刚，营业期限为长期，住所为武汉东湖新技术开发
区九龙湖街 88 号，经营范围为“激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生
产、销售、租赁、代理、维修及技术咨询服务；激光及机电产品的销售；货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物或技
术）”。
4.根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日，
帝尔激光登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的帝尔激光
2022 年度《审计报告》《内部控制鉴证报告》、帝尔激光披露的《武汉帝尔激光科
技股份有限公司 2022 年年度报告》《公司章程》、公司最近三年利润分配预案与
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实施公告及公司出具的声明承诺等资料，经查验，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行本次股权激励计划的主体资格条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 4 月 25 日，帝尔激光第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的
议案》等议案，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对《激
励计划（草案）》的主要内容进行核查，具体情况如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包含：声明、特别提示、释
义、本激励计划的实施目的、管理机构、激励对象、股票的来源、授予数量和分
配情况、有效期、授予日、归属安排和限售安排、激励价格和确定方法、授予条
件和归属条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关
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争议或纠纷的解决机制等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办
法》第九条所规定的内容。
（二）《激励计划（草案）》主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，具体
内容如下：
1.本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公
司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实
际情况，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
（2）本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划授予限制性股票合计 1,296,720 股，占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.76%。其中，首次授予 1,037,720 股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 0.61%，占本激励计划限制性股票授予总额的 80.03%；预留授予 259,000
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.15%，占本激励计划限制性股票授予
总额的 19.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
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本总额的 1.00%。
（3）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量的比 占公司总股本
序号 类别
（股） 例 的比例
公司（含子公司）核心员工
1 1,037,720 80.03% 0.61%
（不超过 130 人）
2 预留 259,000 19.97% 0.15%
3 合计 1,296,720 100.00% 0.76%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经查验，本所律师认为，公司采用向激励对象定向发行股份作为本次激励计
划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；全部有效的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管
理办法》第十四条及《监管办法》第二十九条的规定。
3.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划
经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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（3）激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
归属安排如下：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留授予之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质
押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因
前述原因获得的权益亦不得归属。
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归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的
有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》《公司章程》等有关规定。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
4.本激励计划的激励价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 79.92 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 79.92 元的价格购买公司定向增发的 A 股
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普通股。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
①本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 101.06 元；
②本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 106.56 元。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于授予价格的规定符合《管
理办法》第二十九条、《监管办法》第二十八条以及《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
5.本激励计划的授予条件和归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
①公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
③公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考
核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确
定公司层面可归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第三个归属期 2025年 75.00% 60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入
定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归
属比例，具体如下：
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营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第三个归属期 2025年 75.00% 60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入
定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归
属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第二个归属期 2025年 75.00% 60.00%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
营业收入增长率（A）
An≤A＜Am 80%
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考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A＜An 0%
注：a.上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。
b.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
④个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，
根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具
体如下：
考核等级 A B C D
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，反映公司的成长能力和行
业竞争力，业绩考核的设定经过合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业发展
及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
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达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提
供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归
属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第
二十五条、第二十六条以及《监管办法》第二十五条的规定。
6.本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票授予数量的调整方法
自《激励计划（草案）》公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属
前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予数量。
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④派息、增发
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
自本《激励计划（草案）》公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归
属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派
息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
⑤派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
⑤增发
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
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（3）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/
或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划限制
性股票的数量及授予价格的调整方法，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
7.本次股权激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的管理机构、会计处理、实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制以及其他事项做出的规定或说明，符合《管
理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《实施考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2.2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2022 年年度股东
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大会的议案》等议案；公司现任董事均非本次激励计划的激励对象，但与拟作为
激励对象存在关联关系的董事李志刚先生对上述前三个议案回避表决。
3.公司独立董事于 2023 年 4 月 25 日对《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司不存在《管理
办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资
格；（2）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等有关规定，符合公司的实际情况；（3）本激励计划的激励对象符合《公
司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本激励计划的实施有利于完善公
司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公
司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致
同意《激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
4.公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为：本激励计划
的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任
感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍
需履行下列程序：
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1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等工作。
6.公司股东大会通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经公司股东大会审议通过的本次股权激励计划。公司应当至迟
在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票的自查报告。
7.公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权
益条件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段应当履行的批准程序，符合《管理办法》以及法律、法规和规
范性文件的相关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指
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南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司）
核心员工，不包含独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
1.本激励计划首次授予的激励对象不超过 130 人，均为公司（含子公司）核
心员工，不包括公司独立董事和监事。
2.预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
3.激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2.监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现
调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，本次《激励计划(草案)》规定的激励对象的确定依据
及范围标准符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议
以及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核
管理办法》等涉及本次股权激励计划的相关议案，公司按照《管理办法》的规定
已安排公告披露与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
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的信息披露安排符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源于自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助（包括为其贷款提供担保），并在《激励计划（草案）》之“特别提示”
的第八条中予以公开承诺。
根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：公司不存在为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源于自筹资
金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为推进长期激励机制
的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司
遵循收益与贡献对等的原则。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予和
归属的基本条件以外，还特别规定了限制性股票归属必须满足的公司层面和个人
层面绩效考核要求。本次股权激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综
合性和可操作性，能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和
经营目标的实现提供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
（一）独立董事审核意见
公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的相关议案进行了认真审阅，
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一致认为：（1）公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施本激励计划的主体资格；（2）本激励计划的制定及内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况；（3）
本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，主体资格合法、有效；（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）
本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工
的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，我们一致同意《激励计划（草案）》及摘要的相关内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审核意见
2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，一致认为：本激
励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的
工作责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件
以及公司章程的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司现任董事均非本次股权激励
对象，与拟作为激励对象存在关联关系的董事李志刚先生对前述三项议案进行了
回避表决。
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综上，本所律师认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关
联董事的回避表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格条件；
（二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》的相关规定；
（三）公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定履行现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序；
（四）《激励计划(草案)》规定的激励对象的确定依据及范围标准符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务，尚需按照
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露
义务；
（六）公司承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形符
合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时的回避表决程序符合《管理
办法》的相关规定。
本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
夏平
负责人： 经办律师：
张超 王子煜
二○二三年四月二十六日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡长沙海口东
京
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