深圳市他山企业管理咨询有限公司


   关于武汉帝尔激光科技股份有限公司


 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期


归属条件未成就并部分限制性股票作废事项的


          独立财务顾问报告




             二〇二三年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                    独立财务顾问报告



                                    目 录

目 录 ....................................................................... 1

释 义 ....................................................................... 2

声 明 ....................................................................... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................... 4

二、本次限制性股票作废情况 ................................................... 6

三、独立财务顾问意见......................................................... 8

四、备查信息................................................................. 9




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                                          释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      武汉帝尔激光科技股份有限公司（证券简称：帝尔激
帝尔激光、公司                   指
                                      光；证券代码：300776）
                                      武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划                       指
                                      激励计划
                                      《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2020 年限制性股
《股权激励计划（草案）》         指
                                      票激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔
                                      激光科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告         指
                                      第三个归属期归属条件未成就并部分限制性股票作
                                      废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性              满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
                                 指
股票                                  励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
激励对象                         指   参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                           指
                                      为交易日
授予价格                         指   公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属                             指
                                      由公司办理登记至其个人证券账户的行为
                                      激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件                         指
                                      所需满足的获益条件
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日                           指
                                      完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《上市规则》                     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》                 指
                                      号—业务办理》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任帝尔激光 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。

     2. 2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈
记录。2020 年 11 月 9 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-056）。

     3. 2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2020 年 11 月 13 日，公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-057）。

     4. 2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见。

     5. 2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。

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     6. 2022 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的
议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     7. 2022 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。

     8. 2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成
就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立
意见。




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 二、本次限制性股票作废情况

      （一）2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就说明

      根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的
 授予及归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个归属期的业绩考核目
 标及达成情况如下：

                         考核年度营业收入相对于2019年度
   归属期       考核期            营业收入的增长率（A）              达成情况
                          目标值（Am）        触发值（An）
                                                             公司2022年度经审计营业收入
                                                              为1,324,311,071.55元，较
第三个归属期    2022年            130%             104%       2019年度营业收入增长率为
                                                             89.20%。低于第三个归属期归
                                                                属条件触发值（An）

      由此，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第三个归
 属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第三个归属期不满
 足条件的限制性股票进行作废处理。

      （二）本次限制性股票作废处理的原因、数量

      1. 作废的原因

      根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章 限制性股票的授
 予及归属条件之“二、限制性股票的归属条件中（三）公司层面业绩考核要求”
 规定，若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限
 制性股票均不得归属，并作废失效。

      鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，2020 年限制性股票激励计划第三个归属
 期归属条件未成就，按照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
 规定，公司需对所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票进行作废处理。

      2. 作废的数量

      公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
 年度利润分配预案的议案》，并 2022 年 5 月 28 日披露《2021 年年度权益分派

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实施公告》，以公司总股本 106,272,896 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.50
元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 6 日。

     根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予数量及授予价格进
行相应调整。

     本激励计划原授予的限制性股票数量总共为 117.60 万股，第一个归属期实
际归属限制性股票数量为 47.04 万股，截至第三届董事会第七次会议前，已授予
但尚未归属的限制性股票总共为 70.56 万股，因 2021 年年度权益分派的实施，
经调整，调整后的限制性股票授予数量为 112.896 万股，第二个归属期实际归属
限制性股票数量为 56.16 万股，作废 0.576 万股，截至第三届董事会第十次会议
前，已授予但尚未归属的限制性股票数量为 56.16 万股。

     公司本次对已授予尚未归属的第三个归属期限制性股票 56.16 万股予以作
废。




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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属
的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次因 2020 年限制性股票激励
计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的第三个归属期
限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定。




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四、备查信息

     （一）备查文件

     1. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

     2. 武汉帝尔激光科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

     3. 武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见




     （二）备查地点

     武汉帝尔激光科技股份有限公司

     地   址：湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区九龙湖街 88 号

     电   话：027-87922159

     传   真：027-87921803

     联系人：刘志波

     本独立财务顾问报告一式两份。




                                    9
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并部分限
制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二三年四月二十五日