关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, Tai Ping Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-7-1
目录
第一节 发行人相关事项的变化 .................................................................................6
第二节 对反馈问题答复的更新 ...............................................................................45
3-3-1-7-2
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
信达首意字[2018]第 001-6 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2018 年 4 月 17 日出具了《律
师工作报告》、法律意见书》，于 2018 年 8 月 22 日出具了《补充法律意见书（一）》，
于 2018 年 9 月 18 日出具了《补充法律意见书（二）》，于 2018 年 11 月 2 日出具
了《补充法律意见书（三）》，于 2019 年 3 月 26 日出具了《补充法律意见书（四）》，
于 2019 年 5 月 5 日出具了《补充法律意见书（五）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》 以下简称为“本
补充法律意见书”），针对 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间财务数据更新情况，
3-3-1-7-3
以及发行人自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行
补充或更新，并且对《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》中反馈
问题回复的内容进行更新。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本
次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中的相关表述。信达在《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
3-3-1-7-4
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律
意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》释义中的全称或
含义相同：
简称 全称或含义
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 5 日出具的
《审计报告》
《审计报告》（广会审字[2019]G14010260855 号）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 5 日出具的
《内控报告》
《内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G14010260916 号）
《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人
本补充法律意见书
民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
报告期 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
相关期间 自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
3-3-1-7-5
第一节 发行人相关事项的变化
一、发行人的概况
经信达律师核查发行人及其下属公司最新营业执照、相关工商资料、国家企
业信用信息公示系统网络查询，相关期间，除安徽仙乐的经营范围、上海仙乐的
经营范围和住所发生变化外，发行人及其他下属公司基本情况未发生变化，安徽
仙乐、上海仙乐变化情况具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，安徽仙乐的经营范围变更为“食品生产、
销售；保健食品生产、销售；食品添加剂的生产；生命健康、营养健康及生物技
术的研究、转让和技术咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）”。经信达律师核查安徽仙乐的
工商内档及相关营业执照，安徽仙乐就前述变更履行了内部决策程序、办理了相
关工商变更登记手续，并取得了马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为“91340500082244200B”的营业执照。
截至本补充法律意见书出具之日，上海仙乐的经营范围变更为“生物技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业策划；化妆品及卫生用品
（医疗器械除外）的销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”；上海仙乐的住所变更为“上海市长宁区长宁路 1133 号 3307
室”。上海仙乐于 2019 年 7 月 19 日取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为“913101013122755729”的营业执照。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
3-3-1-7-6
经核查，信达律师认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》规定的下列
首次公开发行股票的条件：
1、 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书
出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人
2016 年度的净利润为 8,479.72 万元、2017 年度的净利润为 10,358.14 万元、2018
年度的净利润为 19,042.93 万元，2019 年 1-6 月的净利润为 8,339.89 万元。发行
人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的
净资产为 87,223.64 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股本总额为 6,000 万元，
本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、 根据正中珠江于 2015 年 4 月 23 日出具的“广会验字[2015]G14010260088
号”《验资报告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3-3-1-7-7
6、 发行人报告期内一直主要从事营养保健食品的研发、生产、销售和技术
服务业务，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、 发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查
发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
以及《首发管理办法》第十六条的规定。
10、 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十七条的规
定。
11、 根据正中珠江出具的无保留结论的《内控报告》并经发行人确认，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
3-3-1-7-8
12、 经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职
资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，或最近三
年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情
形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、 根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人确
认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《首发管
理办法》第二十条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，除本
次发行尚需依法获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外，发行人还符
合《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人
本次拟公开发行 2,000 万股 A 股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行
后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000 万元，根
据发行人 2018 年 4 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行人本次拟公开
发行 2,000 万股 A 股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本将超过 3,000 万
元，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3-3-1-7-9
3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律
师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人报告期内无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中
国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易
所的同意。
三、发行人的业务
（一）发行人及其下属公司的生产经营许可变化
1、发行人及其下属公司的经营范围和经营方式
经信达律师核查，相关期间，除安徽仙乐、上海仙乐的经营范围发生变化外，
发行人及其其他下属公司的经营范围和经营方式未发生变化，具体见本节之“一、
发行人的概况”。
2、发行人及其下属公司资质许可变化
（1）发行人及其下属公司资质许可
经信达律师核查，相关期间，发行人及其下属公司拥有的资质许可证书未发
生变化。
（2）发行人及其下属公司认证证书
经信达律师核查，相关期间，除发行人完成了部分认证证书的续期、安徽仙
乐新取得 BRC 证书外，发行人及其下属公司拥有的其他认证证书未发生变化，
具体如下：
3-3-1-7-10
序 取得 颁发机
证书名称 证书编号 批准内容 核发时间 有效期限
号 主体 构
塑料瓶/包及袋
装软糖的生产
（混合、倾倒、
英国零 抛光）；袋装口
安徽
1 BRC 证书 051A1905007 售商协 服液的生产（混 2019.7.15 2020.7.16
仙乐
会 合、超高温
（UHT）灭菌、
填装、巴斯德消
毒）
膳食补充剂软
胶囊、片剂、硬
仙乐 NPA-UL 安全商 胶囊、液体口服
2 16-209796-1 2019.5.17 2022.7.18
健康 GMP 认证 实验室 剂、粉剂和颗粒
剂的生产、包装
和储存
膳食补充剂软
胶囊、片剂、硬
仙乐 NPA-UL 安全商 胶囊、液体口服
3 16-209810-1 2019.5.23 2022.7.18
健康 GMP 认证 实验室 剂、粉剂和颗粒
剂的生产、包装
和储存
（3）发行人及其下属公司的产品（含保健食品、药品）批准证书/申请再注
册的国产保健食品/国产保健食品备案证书
经信达律师核查，相关期间，发行人新增 2 项保健食品注册证书（即申请再
注册的保健食品获批）、新增 5 项申请再注册的保健食品并取得相关受理通知书、
新增 10 项国产保健食品备案证书，具体如下：
①保健食品注册证书
首次取得 取得
序号 产品名称 批准文号 有效期至 取得方式
时间 主体
天灿氨糖软骨素 国食健注 仙乐
1 2011/1/28 2024/3/25 原始取得
加钙片 G20110012 健康
天灿海豹油软胶 国食健注 仙乐
2 2013/8/30 2024/3/22 原始取得
囊 G20110631 健康
3-3-1-7-11
②申请再注册的国产保健食品
序号 产品名称 原批准文号 受理文号 申请主体
国食健字
1 维生素 C 加 E 铁蛋白粉 国食健续 G20190217 仙乐健康
G20141108
国食健字
2 氨糖鱼油钙软胶囊 国食健续 G20190216 仙乐健康
G20141210
国食健字
3 蜂王浆蜂花粉胶囊 国食健续 G20190421 仙乐健康
G20141273
仙元牌氨糖钙硫酸软骨 国食健字
4 国食健续 G20190435 仙乐健康
素胶囊 G20170078
国食健注
5 仙元牌维捷立胶囊 国食健续 G20190506 仙乐健康
G20150095
③国产保健食品备案凭证
序号 产品名称 备案号 颁发日期 备案主体 取得方式
佳健钙维生素 D 软
1 食健备 G201944000417 2019/3/15 仙乐健康 原始取得
胶囊
千林多种维生素硒
2 食健备 G201944000426 2019/3/18 仙乐健康 原始取得
软胶囊
善存维生素 A 维生
3 食健备 G201944000542 2019/3/18 仙乐健康 原始取得
素 D 软胶囊（1-6 岁）
千林β-胡萝卜素软
4 食健备 G201944000805 2019/5/20 仙乐健康 原始取得
胶囊
千林多种维生素钙
5 食健备 G201944001091 2019/6/20 仙乐健康 原始取得
铁锌硒片
乐利来钙维生素 D
6 食健备 G201944001182 2019/7/8 仙乐健康 原始取得
维生素 K 软胶囊
世纪青青牌维生素 E
7 食健备 G201944001264 2019/7/20 仙乐健康 原始取得
软胶囊
世纪青青牌维生素 A
8 食健备 G201944001266 2019/7/20 仙乐健康 原始取得
维生素 D 软胶囊
世纪青青牌钙维生素
9 食健备 G201944001282 2019/7/26 仙乐健康 原始取得
D 维生素 K 软胶囊
10 世纪青青牌铁叶酸片 食健备 G201944001265 2019/7/20 仙乐健康 原始取得
（4）发行人及其下属公司拥有的食品安全企业标准备案
①保健食品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 163 项保健食品安全企业标
准备案，上海仙乐共取得 8 项保健食品安全企业标准备案，具体情况如下：
3-3-1-7-12
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
Q/GDXL 仙 乐
1 奕正胶囊 44050068S-2019 2019/3/21 ——
0078S-2019 健康
乳铁蛋白乳清蛋 Q/GDXL 仙 乐
2 44050095S-2019 2019/4/9 ——
白粉 0077S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
3 蜂胶葛根软胶囊 44050107S-2019 2019/4/23 ——
0015S-2019 健康
左旋肉碱铬酵母 Q/GDXL 仙 乐
4 44050106S-2019 2019/4/23 ——
胶囊 0052S-2019 健康
氨糖鱼油钙软胶 Q/GDXL 仙 乐
5 44050110S-2019 2019/4/23 ——
囊 0057S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
6 牛初乳咀嚼片 44050112S-2019 2019/4/28 ——
0047S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
7 千林然芷片 44050233S-2018 2018/12/31 ——
1004S-2018 健康
维妥立牌葡萄籽 Q/GDXL 仙 乐
8 44050113S-2019 2019/4/28 ——
芦荟软胶囊 0006S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
9 悦亮软胶囊 44050122S-2019 2019/5/27
0045S-2019 健康
千林碧优缇软 Q/GDXL 仙 乐
10 44050123S-2019 2019/5/31 ——
胶囊 1002S-2019 健康
千林善睐软胶 Q/GDXL 仙 乐
11 44050124S-2019 2019/5/31 ——
囊 1003S-2019 健康
美乐家牌径捷能 Q/GDXL 仙 乐
12 44050128S-2019 2019/5/31 ——
胶囊 0085S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
13 叶酸和铁片 44050155S-2019 2019/6/28 ——
0083S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
14 银杏软胶囊 444322S-2016 2016/9/15 2019/9/14
0041S-2016 健康
Q/GDXL 仙 乐
15 艾利仕软胶囊 444609S-2016 2016/9/15 2019/9/14
0086S-2016 健康
千林多种维生
Q/GDXL 仙 乐
16 素矿物质片（青少 44050057S-2019 2019/3/1 ——
0025S-2019 健康
年型）
Q/XLJK 2019/12/2 仙 乐
17 B 族维生素片 444477S-2016 2016/12/23
0017S-2016 2 健康
启美水苏糖低
Q/GDXL 2019/12/2 仙 乐
18 聚木糖苹果纤维 445549S-2016 2016/12/25
0087S-2016 4 健康
咀嚼片
Q/GDXL 仙 乐
19 维生素 C 软糖 446416S-2016 2017/2/15 2020/2/14
0048S-2016 健康
维生素 C 加 E 铁 Q/GDXL 仙 乐
20 446417S-2016 2017/2/15 2020/2/14
蛋白粉 0058S-2016 健康
善存牌天然维生 Q/GDXL 仙 乐
21 445915S-2016 2017/3/15 2020/3/14
素 E 鱼油软胶囊 0030S-2016 健康
3-3-1-7-13
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
仙元牌氨糖软骨
Q/GDXL 仙 乐
22 素淫羊藿骨碎补 440116S-2017 2017/3/31 ——
0090S-2017 健康
胶囊
仙元牌角鲨烯天
Q/GDXL 仙 乐
23 然维生素 E 软胶 440477S-2017 2017/5/4 ——
0088S-2017 健康
囊
仙元牌氨糖钙硫 Q/GDXL 仙 乐
24 440610S-2017 2017/5/4 ——
酸软骨素胶囊 0092S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
25 角鲨烯软胶囊 44050069S-2019 2019/3/21 ——
0051S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
26 海豹油软胶囊 441208S-2017 2017/5/26 ——
0033S-2017 健康
千林柠檬酸苹 Q/GDXL 仙 乐
27 441141S-2017 2017/5/26 ——
果酸钙片 0049S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
28 嘉沛软胶囊 441782S-2017 2017/6/26 ——
0050S-2017 健康
善存维生素 A 维
Q/GDXL 仙 乐
29 生素 D 软胶囊 44050126S-2019 2019/5/31 ——
0003S-2019 健康
（1-6 岁）
千林钙维生素 D Q/GDXL 仙 乐
30 443279S-2017 2017/8/31 ——
软胶囊 0018S-2017 健康
天灿维生素 AD Q/GDXL 仙 乐
31 443257S-2017 2017/8/31 ——
软胶囊 0103S-2017 健康
素怡维生素 D 软 Q/GDXL 仙 乐
32 443670S-2017 2017/9/20 ——
胶囊 0111S-2017 健康
启美维生素 B 族 Q/GDXL 仙 乐
33 443671S-2017 2017/9/20 ——
片 0122S-2017 健康
天灿钙镁咀嚼 Q/GDXL 仙 乐
34 443715S-2017 2017/9/22 ——
片（巧克力味） 0094S-2017 健康
素怡维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
35 443714S-2017 2017/9/22 ——
胶囊（成人型） 0098S-2017 健康
天灿维生素 C 泡 Q/GDXL 仙 乐
36 443716S-2017 2017/9/22 ——
腾片（草莓味） 0117S-2017 健康
天灿维生素 C 泡 Q/GDXL 仙 乐
37 443750S-2017 2017/9/22 ——
腾片（蓝莓味） 0119S-2017 健康
朗奕B 族维生素 Q/GDXL 仙 乐
38 443717S-2017 2017/9/22 ——
片 0121S-2017 健康
天灿维生素 C 加
Q/GDXL 仙 乐
39 锌泡腾片（甜橙 443901S-2017 2017/9/28 ——
0114S-2017 健康
味）
维妥立B 族维生 Q/GDXL 仙 乐
40 443902S-2017 2017/9/28 ——
素片 0120S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
41 千林叶酸铁片 443962S-2017 2017/9/29 ——
0024S-2017 健康
3-3-1-7-14
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
千林钙镁咀嚼 Q/GDXL 仙 乐
42 443961S-2017 2017/9/29 ——
片 0032S-2017 健康
天灿多种维生 Q/GDXL 仙 乐
43 444004S-2017 2017/9/29 ——
素铁镁片 0101S-2017 健康
天灿多种维生 Q/GDXL 仙 乐
44 444000S-2017 2017/9/29 ——
素矿物质片 0102S-2017 健康
天灿维生素 C 泡 Q/GDXL 仙 乐
45 443951S-2017 2017/9/29 ——
腾片（甜橙味） 0115S-2017 健康
天灿维生素 C 泡 Q/GDXL 仙 乐
46 443917S-2017 2017/9/29 ——
腾片（柠檬味） 0116S-2017 健康
天灿维生素 C 泡 Q/GDXL 仙 乐
47 444002S-2017 2017/9/29 ——
腾片（西柚味） 0118S-2017 健康
天灿柠檬酸苹 Q/GDXL 仙 乐
48 444305S-2017 2017/10/26 ——
果酸钙片 0112S-2017 健康
维妥立柠檬酸 Q/GDXL 仙 乐
49 444306S-2017 2017/10/26 ——
苹果酸钙片 0113S-2017 健康
天灿维生素 C 咀
Q/GDXL 仙 乐
50 嚼片（4-17 岁，柑 444420S-2017 2017/11/2 ——
0099S-2017 健康
橘味）
Q/GDXL 仙 乐
51 鱼油软胶囊 444460S-2017 2017/11/9 ——
0009S-2017 健康
安美卓维生素 E Q/GDXL 仙 乐
52 444469S-2017 2017/11/9 ——
软胶囊 0105S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
53 天灿叶酸片 444608S-2017 2017/11/10 ——
0096S-2017 健康
启美维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
54 444615S-2017 2017/11/10 ——
胶囊 0108S-2017 健康
维妥立钙加维 Q/GDXL 仙 乐
55 444613S-2017 2017/11/10 ——
生素 D 软胶囊 0109S-2017 健康
千林多种维生 Q/GDXL 仙 乐
56 444663S-2017 2017/11/17 ——
素矿物质片 0026S-2017 健康
安美卓维生素 D Q/GDXL 仙 乐
57 444666S-2017 2017/11/17 ——
钙软胶囊 0106S-2017 健康
天灿维生素 D 软 Q/GDXL 仙 乐
58 444667S-2017 2017/11/17 ——
胶囊 0125S-2017 健康
天灿钙铁锌咀 Q/XLJK 仙 乐
59 444954S-2017 2017/11/27 ——
嚼片 0034S-2017 健康
大蒜油鱼油软胶 Q/GDXL 仙 乐
60 444964S-2017 2017/11/27 ——
囊 0056S-2017 健康
天灿B 族维生素 Q/GDXL 仙 乐
61 444780S-2017 2017/11/27 ——
片 0097S-2017 健康
维妥立维生素 E Q/GDXL 仙 乐
62 444779S-2017 2017/11/27 ——
软胶囊 0104S-2017 健康
普米加B 族维生 Q/GDXL 仙 乐
63 444843S-2017 2017/11/27 ——
素片 0123S-2017 健康
3-3-1-7-15
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
安美卓B 族维生 Q/GDXL 仙 乐
64 444844S-2017 2017/11/27 ——
素片 0124S-2017 健康
安美卓多种维 Q/GDXL 仙 乐
65 445027S-2017 2017/12/12 ——
生素矿物质片 0095S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
66 大蒜油软胶囊 445125S-2017 2017/12/14 ——
0016S-2017 健康
天灿维生素 C 咀 Q/GDXL 仙 乐
67 445109S-2017 2017/12/14 ——
嚼片 0022S-2017 健康
Q/XLJK 仙 乐
68 加勉牌钙软糖 445198S-2017 2017/12/21 ——
0029S-2017 健康
美乐家维生素 D Q/GDXL 仙 乐
69 440057S-2018 2018/1/9 ——
维生素 K 软胶囊 0131S-2017 健康
千林维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
70 440251S-2018 2018/1/19 ——
胶囊 0127S-2017 健康
如新华茂牌维生 Q/GDXL 仙 乐
71 440572S-2018 2018/1/29 ——
素 E 鱼油软胶囊 0004S-2017 健康
仙元牌维捷立胶 Q/GDXL 仙 乐
72 440434S-2018 2018/1/29 ——
囊 0126S-2017 健康
Q/GDXL 仙 乐
73 善存锌咀嚼片 440518S-2018 2018/1/29 ——
0129S-2017 健康
蜂王浆蜂花粉胶 Q/GDXL 仙 乐
74 440521S-2018 2018/1/29 ——
囊 1007S-2017 健康
普米加牌浓缩鱼 Q/GDXL 仙 乐
75 440686S-2018 2018/2/2 ——
油软胶囊 0001S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
76 维生素 D 软胶囊 440871S-2018 2018/2/26 ——
0059S-2018 健康
千林碳酸钙柠 Q/GDXL 仙 乐
77 440848S-2018 2018/2/26 ——
檬酸钙咀嚼片 0128S-2018 健康
千林维生素 C 咀 Q/GDXL 仙 乐
78 440883S-2018 2018/2/26 ——
嚼片（樱桃味） 0130S-2018 健康
启美益生菌粉 Q/GDXL 仙 乐
79 441104S-2018 2018/3/19 ——
（女士型） 0081S-2018 健康
天然维生素 E 硒 Q/GDXL 仙 乐
80 44050015S-2018 2018/5/21 ——
软胶囊 0013S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
81 亮点软胶囊 44050023S-2018 2018/6/21 ——
0043S-2018 健康
千林钙铁锌咀 Q/GDXL 仙 乐
82 44050022S-2018 2018/6/21 ——
嚼片（甜橙味） 0132S-2018 健康
维妥立牌银杏磷 Q/GDXL 仙 乐
83 44050027S-2018 2018/7/6 ——
脂软胶囊 0011S-2018 健康
钙尔奇钙维生 Q/GDXL 仙 乐
84 44050029S-2018 2018/7/6 ——
素 D 软胶囊 0134S-2018 健康
钙尔奇钙镁咀 Q/GDXL 仙 乐
85 44050034S-2018 2018/7/6 ——
嚼片 0135S-2018 健康
3-3-1-7-16
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
千林蜂胶软胶 Q/GDXL 仙 乐
86 44050038S-2018 2018/7/9 ——
囊 0012S-2018 健康
千林维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
87 44050046S-2018 2018/7/11 ——
胶囊（成人） 0023S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
88 维生素 D 钙粉 44050052S-2018 2018/7/18 ——
0060S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
89 维生素 K2 软胶囊 44050056S-2018 2018/7/18 ——
0061S-2018 健康
维生素 D 钙软胶 Q/GDXL 仙 乐
90 44050057S-2018 2018/7/18 ——
囊 0079S-2018 健康
维妥立维生素 C Q/GDXL 仙 乐
91 44050062S-2018 2018/7/18 ——
咀嚼片 0137S-2018 健康
天然 β-胡萝卜素 Q/XLJK 仙 乐
92 44050075S-2018 2018/7/23 ——
软胶囊 0014S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
93 维生素 AD 软糖 44050072S-2018 2018/7/23 ——
0065S-2018 健康
维妥立辅酶 Q10 Q/GDXL 仙 乐
94 44050074S-2018 2018/7/23 ——
维生素 E 胶囊 0091S-2018 健康
仙 元 牌 辅 酶 Q10 Q/GDXL 仙 乐
95 44050089S-2018 2018/7/30 ——
维生素 E 软胶囊 0089S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
96 善沛软胶囊 44050095S-2018 2018/8/1 ——
0062S-2018 健康
善存维生素 A 维 Q/GDXL 仙 乐
97 44050096S-2018 2018/8/1 ——
生素 D 软胶囊 0133S-2018 健康
钙加维生素 D 软 Q/GDXL 仙 乐
98 44050110S-2018 2018/8/6 ——
胶囊 0002S-2018 健康
氨糖软骨素加钙 Q/GDXL 仙 乐
99 44050111S-2018 2018/8/6 ——
片 0028S-2018 健康
菁维加咀嚼片（少 Q/GDXL 仙 乐
100 44050120S-2018 2018/8/7 ——
年儿童型） 0063S-2018 健康
小麦胚芽油天然 Q/GDXL 仙 乐
101 44050118S-2018 2018/8/7 ——
维生素 E 软胶囊 0064S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
102 浓缩磷脂软胶囊 44050131S-2018 2018/8/14 ——
0021S-2018 健康
天灿维生素 C 咀
Q/GDXL 仙 乐
103 嚼片（成人）（草 44050129S-2018 2018/8/14 ——
0138S-2018 健康
莓味）
天灿维生素 C 咀
Q/GDXL 仙 乐
104 嚼片（成人）（柠 44050130S-2018 2018/8/14 ——
0140S-2018 健康
檬味）
维妥立螺旋藻 Q/XLJK 仙 乐
105 44050156S-2018 2018/9/14 ——
咀嚼片 0036S-2018 健康
番茄红素天然维 Q/GDXL 仙 乐
106 44050153S-2018 2018/9/14 ——
生素 E 软胶囊 0082S-2018 健康
3-3-1-7-17
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
艾酷维多种维
Q/XLJK 仙 乐
107 生素锌软糖（4-10 44050149S-2018 2018/9/14 ——
0038S-2018 健康
岁）
佳健维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
108 44050152S-2018 2018/9/14 ——
胶囊 0136S-2018 健康
天灿西洋参淫 Q/GDXL 仙 乐
109 44050148S-2018 2018/9/14 ——
羊藿牛磺酸胶囊 0139S-2018 健康
安益加维生素 K Q/GDXL 仙 乐
110 44050147S-2018 2018/9/14 ——
软胶囊 0141S-2018 健康
千林多种 B 族维 Q/GDXL 仙 乐
111 44050155S-2018 2018/9/14 ——
生素片 0142S-2018 健康
天灿维生素 C 咀
Q/GDXL 仙 乐
112 嚼片（成人）（香 44050151S-2018 2018/9/14 ——
0143S-2018 健康
橙味）
宝力元维生素 K Q/GDXL 仙 乐
113 44050150S-2018 2018/9/14 ——
软胶囊 0144S-2018 健康
宝力元维生素 D Q/GDXL 仙 乐
114 44050154S-2018 2018/9/14 ——
软胶囊 0150S-2018 健康
千林柠檬酸钙
Q/GDXL 仙 乐
115 维生素 D 片（孕妇 44050161S-2018 2018/9/25 ——
0145S-2018 健康
乳母）
钙尔奇柠檬酸
Q/GDXL 仙 乐
116 钙维生素 D 片（孕 44050163S-2018 2018/9/25 ——
0146S-2018 健康
妇乳母）
生命益加维生 Q/GDXL 仙 乐
117 44050162S-2018 2018/9/25 ——
素 D 软胶囊 0147S-2018 健康
宝诺美维生素 D Q/GDXL 仙 乐
118 44050160S-2018 2018/9/25 ——
软胶囊 0148S-2018 健康
多种维生素矿物 Q/GDXL 仙 乐
119 44050164S-2018 2018/9/28 ——
质片（成人型） 0020S-2018 健康
安益加维生素 D Q/GDXL 仙 乐
120 44050166S-2018 2018/9/28 ——
软胶囊 0151S-2018 健康
玛咖锌淫羊藿胶 Q/GDXL 仙 乐
121 44050172S-2018 2018/9/29 ——
囊 0074S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
122 针叶樱桃咀嚼片 44050177S-2018 2018/10/8 ——
0070S-2018 健康
维宝力维生素 D Q/GDXL 仙 乐
123 44050183S-2018 2018/10/19 ——
软胶囊 0149S-2018 健康
启美多种维生 Q/GDXL 仙 乐
124 44050197S-2018 2018/11/1 ——
素矿物质片 0100S-2018 健康
安益加维生素 D Q/GDXL 仙 乐
125 44050196S-2018 2018/11/1 ——
维生素 K 软胶囊 0152S-2018 健康
千林毓晶软胶 Q/GDXL 仙 乐
126 44050209S-2018 2018/11/16 ——
囊 0007S-2018 健康
3-3-1-7-18
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
善存天然维生
Q/GDXL 仙 乐
127 素 E 辅酶 Q10 软 44050210S-2018 2018/11/16 ——
0008S-2018 健康
胶囊
维妥立牌芦荟西 Q/GDXL 仙 乐
128 44050211S-2018 2018/11/16 ——
洋参软胶囊 0010S-2018 健康
褪黑素维生素 B6 Q/GDXL 仙 乐
129 44050216S-2018 2018/11/23 ——
软胶囊 0031S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
130 牛初乳粉 44050217S-2018 2018/11/23 ——
0039S-2018 健康
磷脂酰丝氨酸软 Q/GDXL 仙 乐
131 44050226S-2018 2018/12/3 ——
胶囊 0066S-2018 健康
金枪鱼油牛磺酸 Q/GDXL 仙 乐
132 44050224S-2018 2018/12/3 ——
软胶囊软胶囊 0067S-2018 健康
维妥立盾欣软 Q/GDXL 仙 乐
133 44050227S-2018 2018/12/3 ——
胶囊 0019S-2018 健康
Q/GDXL 仙 乐
134 氨基酸片 44050225S-2018 2018/12/3 ——
0037S-2018 健康
维生素 C 加 E 软 Q/GDXL 仙 乐
135 44050228S-2018 2018/12/6 ——
胶囊 0005S-2018 健康
天灿维生素 E 软 Q/XLJK 仙 乐
136 44050229S-2018 2018/12/6 ——
胶囊（成人） 0069S-2018 健康
千林多种维生
Q/GDXL 仙 乐
137 素矿物质咀嚼片 44050009S-2019 2019/1/9 ——
0027S-2018 健康
（儿童型）
Q/GDXL 仙 乐
138 铬酵母片 44050011S-2019 2019/1/9 ——
0072S-2018 健康
维乐维锌维生
Q/GDXL 仙 乐
139 素 C 颗粒（香橙 44050010S-2019 2019/1/9 ——
0154S-2018 健康
味）
维迪山维生素 D Q/GDXL 仙 乐
140 44050013S-2019 2019/1/9 ——
软胶囊 0155S-2018 健康
维妥立血红素
Q/GDXL 仙 乐
141 铁维 C 叶酸软胶 44050033S-2019 2019/2/14 ——
0040S-2018 健康
囊
胶原蛋白维生素 Q/GDXL 仙 乐
142 44050040S-2019 2019/2/14 ——
C粉 0042S-2018 健康
蜂胶桑叶苦瓜铬 Q/GDXL 仙 乐
143 44050034S-2019 2019/2/14 ——
软胶囊 0044S-2018 健康
维妥立蜂胶提 Q/GDXL 仙 乐
144 44050037S-2019 2019/2/14 ——
取物软胶囊 0076S-2019 健康
维妥立铁叶酸 Q/GDXL 仙 乐
145 44050039S-2019 2019/2/14 ——
片 0156S-2018 健康
素怡维生素 A 维 Q/GDXL 仙 乐
146 44050038S-2019 2019/2/14 ——
生素 D 软胶囊 0157S-2018 健康
3-3-1-7-19
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
维妥立维生素 A Q/GDXL 仙 乐
147 44050036S-2019 2019/2/14 ——
维生素 D 软胶囊 0158S-2018 健康
维乐维维生素 D Q/GDXL 仙 乐
148 44050035S-2019 2019/2/14 ——
软胶囊（1-3 岁） 0159S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
149 千林铁叶酸片 44050050S-2019 2019/2/25 ——
0153S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
150 鳕鱼肝油软胶囊 44050058S-2019 2019/3/1 ——
0035S-2019 健康
维生素 C 含片（薄 Q/GDXL 仙 乐
151 44050062S-2019 2019/3/14 ——
荷味） 0071S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
152 捷恩康胶囊 44050061S-2019 2019/3/14 ——
0073S-2019 健康
天然维生素 E 软 Q/GDXL 仙 乐
153 44050063S-2019 2019/3/14 ——
胶囊（成人型） 0075S-2019 健康
千林多种维生 Q/GDXL 仙 乐
154 44050127S-2019 2019/5/31 ——
素硒软胶囊 0163S-2019 健康
福人维生素 D 软 Q/GDXL 仙 乐
155 44050118S-2019 2019/5/27 ——
胶囊 0165S-2019 健康
佳健钙维生素 D Q/GDXL 仙 乐
156 44050125S-2019 2019/5/31 ——
软胶囊 0160S-2019 健康
Q/GDXL 仙 乐
天灿氨糖软骨
157 0028S-201 44050177S-2019 2019/7/18 —— 健康
素加钙片
9
Q/GDXL
天灿海豹油软 仙 乐
158 0033S-201 44050176S-2019 2019/7/18 ——
胶囊 健康
9
Q/GDXL
仙 乐
159 DHA 藻油软胶囊 0055S-201 44050174S-2019 2019/7/18 ——
健康
9
Q/GDXL
仙 乐
160 叶酸和铁片 0083S-201 44050155S-2019 2019/6/28 ——
健康
9
Q/GDXL
仙 乐
161 西洋参含片 0084S-201 44050172S-2019 2019/7/18 ——
健康
9
Q/GDXL
千林多种 B 族 仙 乐
162 0142S-201 44050173S-2019 2019/7/18 ——
维生素片 健康
9
Q/STXL
胶原蛋白肽玫瑰 仙 乐
163 3028S-201 44050178S-2019 2019/7/18 ——
味饮品 健康
9
维宝力B 族维生 Q/SHXL 上 海
164 443264S-2017 2017/8/31 ——
素片 0001S-2017 仙乐
维宝力柠檬酸 Q/SHXL 上 海
165 443999S-2017 2017/9/29 ——
苹果酸钙片 0002S-2017 仙乐
3-3-1-7-20
序 取得
标准名称 标准号 备案号 备案日期 有效日期
号 主体
宝诺美B 族维生 Q/SHXL 上 海
166 443932S-2017 2017/9/29 ——
素片 0005S-2017 仙乐
宝力元B 族维生 Q/SHXL 上 海
167 443935S-2017 2017/9/29 ——
素片 0007S-2017 仙乐
天灿钙维生素 Q/SHXL 上 海
168 444465S-2017 2017/11/9 ——
D3 软胶囊 0003S-2017 仙乐
天灿维生素 E 加 Q/SHXL 上 海
169 444665S-2017 2017/11/17 ——
硒软胶囊 0006S-2017 仙乐
维宝力钙加维 Q/SHXL 上 海
170 444662S-2017 2017/11/17 ——
生素 D 软胶囊 0008S-2017 仙乐
天灿维生素 E 软 Q/SHXL 上 海
171 440876S-2018 2018/2/26 ——
胶囊 0004S-2018 仙乐
②食品
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得 27 项食品安全企业标准备
案、安徽仙乐共取得 4 项食品安全企业标准备案，具体情况如下：
序号 标准名称 标准号 标准备案号 备案日期 备案主体
低糖型膳食纤维固体 Q/STXL
1 443584S-2016 2016/8/15 仙乐健康
饮料 1109S-2016
乳矿物盐软糖（凝胶糖 Q/STXL
2 441268S-2017 2017/5/26 仙乐健康
果） 2002S-2017
Q/STXL
3 针叶樱桃压片糖果 441723S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1032S-2017
蓝莓叶黄素酯压片糖 Q/STXL
4 441863S-2017 2017/6/26 仙乐健康
果 1033S-2017
Q/STXL
5 玛咖压片糖果（原味） 441724S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1081S-2017
Q/STXL
6 高钙羊奶压片糖果 441876S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1088S-2017
Q/STXL
7 栀子压片糖果 441826S-2017 2017/6/26 仙乐健康
1108S-2017
DHA 藻油软糖（低糖 Q/STXL
8 441869S-2017 2017/6/26 仙乐健康
型凝胶糖果） 2010S-2017
DHA 藻油软糖（低糖 Q/STXL
9 441831S-2017 2017/6/26 仙乐健康
凝胶糖果） 2012S-2017
磷虾油软糖（低糖凝胶 Q/STXL
10 441884S-2017 2017/6/26 仙乐健康
糖果） 2014S-2017
DHA 藻油软糖（果味 Q/STXL
11 441693S-2017 2017/6/26 仙乐健康
低糖型凝胶糖果） 2016S-2017
DHA 藻油软糖（橙味 Q/STXL
12 441692S-2017 2017/6/26 仙乐健康
低糖型凝胶糖果） 2020S-2017
3-3-1-7-21
序号 标准名称 标准号 标准备案号 备案日期 备案主体
蓝莓叶黄素酯软糖（果 Q/STXL
13 441855S-2017 2017/6/26 仙乐健康
味凝胶糖果） 2023S-2017
蔓越莓针叶樱桃软糖 Q/STXL
14 441699S-2017 2017/6/26 仙乐健康
（凝胶糖果） 2024S-2017
Q/STXL
15 酵素固体饮料 442119S-2017 2017/7/3 仙乐健康
1110S-2017
DHA 藻油软糖（水果 Q/STXL
16 442056S-2017 2017/7/3 仙乐健康
味凝胶糖果） 2022S-2017
植物甾醇鱼油凝胶糖 Q/STXL
17 442301S-2017 2017/7/14 仙乐健康
果（低糖型夹心软糖） 4006S-2017
含钙乳矿物盐软糖（橙 Q/STXL
18 442373S-2017 2017/7/19 仙乐健康
味凝胶糖果） 2025S-2017
Q/STXL
19 绿茶压片糖果 442512S-2017 2017/7/24 仙乐健康
1087S-2017
酵素益生菌粉固体饮 Q/STXL
20 442619S-2017 2017/7/24 仙乐健康
料 1111S-2017
Q/STXL
21 果味软糖（凝胶糖果） 445327S-2017 2017/12/21 仙乐健康
2003S-2017
Q/STXL
22 酵母抽提物风味饮品 44050008S-2018 2018/5/14 仙乐健康
3027S-2018
Q/STXL
23 茶氨酸压片糖果 44050030S-2018 2018/7/6 仙乐健康
1112S-2018
Q/STXL
24 DHA 藻油凝胶糖果 44050178S-2018 2018/10/8 仙乐健康
4007S-2018
富锌酵母低糖夹心软 Q/STXL
25 44050234S-2018 2018/12/13 仙乐健康
糖（凝胶糖果） 4008S-2018
酵母锌软糖（凝胶糖 Q/STXL
26 44050024S-2019 2019/1/28 仙乐健康
果） 2028S-2019
海藻粉高钙凝胶糖果 Q/STXL
27 44050025S-2019 2019/1/31 仙乐健康
（低糖型） 4009S-2018
DHA 藻油软糖（低糖 Q/AHXL
28 341020180039S 2018/3/7 安徽仙乐
型凝胶糖果） 0004S-2018
乳矿物盐软糖（凝胶 Q/AHXL
29 341020170175S 2017/11/23 安徽仙乐
糖果） 0003S-2017
Q/AHXL
30 固体饮料 341020190058S 2019/5/10 安徽仙乐
0005S-2019
含钙乳矿物盐软糖 Q/AHXL
31 341020190098S 2019/7/14 安徽仙乐
（橙味凝胶糖果） 0007S-2019
注：前述有效期标注为“——”系《食品安全企业标准备案办法》（卫政法发[2009]54 号）
于 2016 年 11 月 4 日被《国家卫生计生委关于宣布失效第二批委文件的决定》废止，未有新
的规定对食品安全企业标准备案的有效期进行规定，且该等备案的标准文件上未载明有效
期。
综上，相关期间，信达律师认为发行人在其《营业执照》核准的范围内开展
3-3-1-7-22
业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案，发行人经营范围和经营
方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认，相关期间，除仙乐国际主要业务由尚未实质经
营变更为进口及营销营养补充剂外，美国仙乐、仙乐控股、仙乐海外、仙乐海外
有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 的经营范围和方式未发生变化；除前述主体外，
发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活
动。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 7 月 8
日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利
公司，有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资
者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际的主
要业务为进口及营销营养补充剂，仙乐国际除商业登记证外不需要在香港申办其
他牌照或许可证，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股业务
性质为投资控股，除了经营董事确认书内所载的投资控股业务外，没有经营其他
业务；仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了商业登记证外，并
不需要在香港申请其他牌照或许可证，仙乐控股从事投资控股业务本身不存在违
法行为，与香港法律无任何抵触，目前仙乐控股已取得《商业登记证》。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，
3-3-1-7-23
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事其当前业务
的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，最
近二年内，发行人主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期合并主营业务收入、其它业务收入情况如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（万元） 74,911.13 153,919.28 130,625.20 77,905.78
其他业务收入（万元） 3,591.74 5,620.68 2,421.28 713.59
主营业务收入占比 95.42% 96.48% 98.18% 99.09%
根据上述会计资料，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出
具的证明，信达律师认为，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
3-3-1-7-24
根据《审计报告》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日，发行人新增关联交易情况如下：
1、向关联方采购
（单位：万元）
关联方 关联交易内容 定价依据 2019 年 1-6 月采购金额
瑞驰印务 包装物 市场价 220.63
2、关联担保
担保是否
担保方
担保人 贷款方 担保金额 被担保的主合同期限 已经履行
式
完毕
中国民生银行股
质押担
广东光辉 份有限公司汕头 2,000 万元 2018.12.13-2019.12.13 否
保
分行
（二）关联交易的公允性
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《仙乐健康科技
股份有限公司关联交易决策制度》等公司治理制度，建立了健全的关联交易决策
制度。
发行人 2018 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第四次会议审议通过《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，对发行人
2019 年度日常关联交易进行了预计；发行人独立董事就前述关联交易事项发表
了独立意见；依照前述章程及制度规定，2019 年度预计日常关联交易未达到股
东大会审议标准。
为确保关联交易的公允、有效性，发行人董事会在关联董事回避表决的情况
下，对发行人前述关联交易情况进行了审议、确认。发行人独立董事就前述关联
交易事项发表了独立意见、发行人监事会就前述关联交易情况进行了审议。发行
3-3-1-7-25
人独立董事、董事会、监事会认为发行人前述关联交易均系发行人与关联方在平
等自愿基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，定价合理、公允，不存在损害
发行人及中小股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，在上述关联交易中，发行人与关联方遵循了平等、
自愿原则，不存在对发行人及中小股东利益造成严重损害的情形。
五、发行人的主要财产
相关期间，除自有房产、商标发生变化外，发行人及其下属公司拥有的其余
主要财产未发生变化，具体如下：
（一）自有房产
相关期间，发行人新取得一项不动产权证书，具体如下：
所有 建筑面 取得方 他项
序号 房产证编号 房屋坐落 用途
权人 积（㎡） 式 权利
粤（2019）汕头 泰山路 83 号
仙乐 工业产房、
1 市不动产权第 （共 4 幢建筑 47,582.28 自建 抵押
健康 办公、科研
0035688 号 物）
（二）商标
1、境内商标
相关期间，发行人新增 14 项境内注册商标，具体如下：
序 取得方
商标图形 类别 注册号 注册日期 有效期至
号 式
原始取
1 5 28639523 2019/2/14 2029/2/13
得
原始取
2 30 27661217 2019/2/14 2029/2/13
得
3-3-1-7-26
原始取
3 5 27671925 2019/2/14 2029/2/13
得
原始取
4 30 28641222 2019/2/14 2029/2/13
得
原始取
5 32 28643567 2019/2/14 2029/2/13
得
原始取
6 5 30742946 2019/2/21 2029/2/20
得
原始取
7 5 30724155 2019/2/21 2029/2/20
得
原始取
8 5 30735539 2019/2/21 2029/2/20
得
原始取
9 5 30720452 2019/2/21 2029/2/20
得
原始取
10 30 28645929 2019/2/28 2029/2/27
得
原始取
11 30 30822601A 2019/4/7 2029/4/6
得
原始取
12 5 30703775 2019/4/21 2029/4/20
得
原始取
13 40 32714678 2019/4/21 2029/4/20
得
原始取
14 35 31501415A 2019/4/21 2029/4/20
得
注：第 1-10 项商标的注册证书系发行人于相关期间前注册成功，但在相关期间方取得商标
注册证书。
《补充法律意见书（四）》披露的存在争议的商标为注册号为 “18476612”、
“19186144”、“13310367”、“10728057”、“22002629”、“21974773”、“13405804”、
的商标。该等争议商标的进展详见本补充法律意见书之“第二节 对反馈问题答
复的更新”之“问题 11”。
经信达律师网络查询中国商标网，并根据发行人的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，除注册号为“18476612”、“19186144”、“13310367”、“10728057”、
“22002629”、“21974773”、“13405804”、“4144187”、“9617095”、“11971343”、
3-3-1-7-27
“13470817”、“13471063” 、“7310041”的商标存在争议外，发行人拥有的其
他境内注册商标不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权
益，亦未被司法查封或冻结。如本补充法律意见书之“第二节 对反馈问题答复
的更新”之“问题 11”所述，前述商标争议不会对发行人的正常经营造成重大
不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、境外商标
经信达律师核查，相关期间，发行人 2 项境外商标完成了续期，具体如下：
序号 商标 种类 注册号 注册日期 有效期至 地区 备注
1 10 01379883 2009/10/1 2029/9/30
中 国 台 原始取
湾 得
2 30 01380503 2009/10/1 2029/9/30
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为 Ayanda 拥有并持有商标且原有新西兰商标 802644 完成了续期（有效期至
2029 年 2 月 18 日）、原有美国商标 5415114/79206513 的有效期至 2026 年 12 月
23 日，根据《管理确认书》，这些资产不涉及与第三方的纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
1、采购订单及合同
根据发行人提供的资料，相关期间，发行人及其下属公司新增的正在履行的
重大采购合同情况如下：
序
采购方 合同/订单相对方 合同内容 期限
号
仙乐健康、 福建高龙海洋生物工程有限
1 精制鱼油 2019.1.1-2019.12.31
安徽仙乐 公司
3-3-1-7-28
仙乐健康、 江苏唯思康食品科技发展有
2 精制鱼油 2019.1.1-2019.12.31
安徽仙乐 限公司
2、销售合同
根据发行人提供的资料，相关期间，发行人及其下属公司新增的正在履行的
重大销售合同如下：
序
销售方 合同/订单相对方 合同内容 期限
号
按照协议附件明细向其
仙乐健
1 HTC Group Limited 销售多种营养保健食品 2018.6.15-2021.6.15
康
，具体按照实际订单
3、贷款合同
根据《审计报告》及发行人提供的借款、担保合同等资料，自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行的重大贷款合同情况如下：
序 借款 担保方
贷款人 贷款金额 期限 合同编号
号 人 式
中国民生银行
仙乐 2019.6.19- 公借贷字第
1 股份有限公司 1,000 万元 担保
健康 2020.4.19 ZX19000000151888 号
汕头分行
中国银行股份
仙乐 自实际提款
2 有限公司汕头 1,000 万元 抵押 GDK476450120190008
健康 日起 12 个月
分行
中国银行股份
仙乐 自实际提款
3 有限公司汕头 1,000 万元 抵押 GDK476450120190009
健康 日起 12 个月
分行
中国银行股份
仙乐 自实际提款
4 有限公司汕头 2,000 万元 抵押 GDK476450120190010
健康 日起 12 个月
分行
中国银行股份
仙乐 自实际提款
5 有限公司汕头 1,000 万元 抵押 GDK476450120190011
健康 日起 12 个月
分行
中国建设银行
仙乐 2019.1.22- 2019 年建汕外借字第 4
6 股份有限公司 1,000 万元 抵押
健康 2020.1.21 号
汕头市分行
中国建设银行
仙乐 2019.3.18- HTZ440650000LDZJ20
7 股份有限公司 1,650 万元 抵押
健康 2020.3.17 1900001
汕头市分行
中国建设银行
仙乐 2019.6-
8 股份有限公司 1,500 万元 抵押 2019 年汕风参 8 号
健康 2020.6.19
汕头市分行、
3-3-1-7-29
中国建设银行
股份有限公司
悉尼分行
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同的
内容、形式合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款（按合并
会计报表计算，下同）账面余额为 6,754,443.28 元，其他应付款账面余额为
16,614,570.81 元，具体情况如下：
（1）其他应收款分类情况
款项性质 2019 年 6 月 30 日（金额：元）
备用金 502,976.76
保证金、押金 2,812,949.19
应收 Ayanda 原股东贸易税 2,188,760.00
增值税出口退税 1,196,048.48
其他 53,708.85
其中，其他应收款前五名情况如下：
占其他应收款期
项目 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计的比
例
应收 Ayanda 原
Pro Bio International AS 2,188,760.00 1-2 年 32.40%
股东贸易税
国家金库马鞍山市中心支 增值税出口退 1 年以
1,196,048.48 17.71%
库 税 内
上海东方海外凯旋房地产 1 年以
租赁押金 761,793.36 11.28%
有限公司 内
广州市万洲房地产有限公 1 年以
租赁押金 307,788.80 4.56%
司 内
东莞穗联包装制品有限公 1 年以
保证金 187,500.00 2.78%
司 内
合计 4,641,890.64 —— 68.73%
3-3-1-7-30
（2）其他应付款分类情况
款项性质 2019 年 6 月 30 日（金额：元）
应付利息 479,742.81
其他应付款 16,134,828.00
合计 16,614,570.81
注：其他应付款由保证金、押金、应付费用等组成。
根据发行人确认，并经信达律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应
付款均系发行人正常业务往来形成，合法有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人就出售广东千林时签署的相关协议签署了如下补充协议，具体如下：
（1）过渡期服务协议
2018 年 10 月 9 日，仙乐健康、广东千林、惠氏制药有限公司签署《过渡期
服务协议之补充协议》，就过渡期服务的部分内容作出修订。截至本补充法律意
见书出具之日，该协议项下的相关 IT 服务的内容已履行完毕，协助维持其拥有
的食品、保健食品的相关证书部分仍在履行中。
（2）产品升级协议
2018 年 4 月 26 日，仙乐健康、PFIZER CONSUMER HEALTHCARE LTD.、
广东千林签署《产品升级协议之补充协议》，就升级产品、付款节点等进行调整。
由 于 PFIZER CONSUMER HEALTHCARE （ PFIZER CONSUMER
HEALTHCARE LTD.于 2019 年 5 月更名后的名称）与 PRISM PCH LIMITED 签
3-3-1-7-31
订股权转让协议约定 PFIZER CONSUMER HEALTHCARE 将持有的广东千林
100%的股权转让给 PRISM PCH LIMITED，2019 年 7 月 15 日，仙乐健康、PFIZER
CONSUMER HEALTHCARE、PRISM PCH LIMITED、广东千林签署补充协议，
约定 PRISM PCH LIMITED 将承继原产品升级协议及其补充协议项下 PFIZER
CONSUMER HEALTHCARE 的权利和义务。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，相关期间，发行人新召开 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。
具体情况如下：
（1）股东大会
序号 会议名称 通知日期 召开日期 议案
1、关于审议公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年度财务报告的议案；
2、关于审议《2018 年度董事会工
作报告》的议案；
3、关于审议《2018 年度监事会工
2018 年年度股东 2019 年 3 月 2019 年 4 月 作报告》的议案；
1
大会 22 日 19 日 4、关于审议《2018 年度财务决算
报告》的议案；
5、关于公司 2018 年度不分配利润
的议案；
6、关于续聘公司 2019 年度财务审
计机构的议案。
（2）董事会
序号 会议名称 通知日期 召开日期 议案
1、关于全资下属公司 Ayanda 扩产
第二届董事会第 2019 年 4 月 4 2019 年 4 月 项目的议案；
1
九次会议 日 9日 2、关于全资下属公司 Ayanda 申请
银行授信及公司提供担保的议案。
1、关于审议公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1 月 1
第二届董事会第 2019 年 7 月 2019 年 8 月
2 日至 2019 年 6 月 30 日财务报告的
十次会议 26 日 5日
议案；
2、关于审议 2019 年上半年总经理
3-3-1-7-32
工作报告的议案
（3）监事会
序
会议名称 通知日期 召开日期 通过议案
号
第二届监事会 2019 年 4 2019 年 4 关于全资下属公司 Ayanda 申请银行授信
1
第七次会议 月4日 月9日 及公司提供担保的议案
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合
规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其下属公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的说明，报告期内，
发行人及其境内下属公司执行的主要税种及税率如下：
企业所得税 城市 地方
教育
公司 维护 教育
增值税 费附
名称 2016 2019 年 建设 费附
2017 年 2018 年 加
年 1-6 月 税 加
发行 17%/16%/6%/13
25% 25% 15% 15% 7% 3% 2%
人 %
安徽
25% 25% 25% 25% 17%/16%/13% 7% 3% 2%
仙乐
上海
25% 25% 25% 25% 17%/16%/13% 7% 3% 2%
仙乐
维乐
25% 25% 25% 25% 17%/16%/13% 7% 3% 2%
维
广东
25% 25% 25% 25% 17%/16%/13% 7% 3% 2%
仟佰
3-3-1-7-33
注：公司为增值税一般纳税人， 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月按销售产品、
材料收入的 17%计算销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳；
根据 2018 年 4 月 4 日财政部、税务总局发布的《财政部、税务总局关于调整增值税税
率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为 16%，故公司 2018 年 5 月-2019 年 3 月
按销售产品、材料收入的 16%计算销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额
计算缴纳。
根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署联合下发的《关于深化增值税改革
有关政策的公告》（2019 年第 39 号文），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。故公司 2019 年 4 月-6 月按
销售产品、材料收入的 13%计算销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计
算缴纳。
仙乐健康于 2018 年 11 月 28 日被认定为高新技术企业并获得《高新技术企
业证书》（编号为：GR20844004067），按照 2007 年颁布的《中华人民共和国
企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司 2018 年度
和 2019 年 1-6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《审计报告》，美国仙乐 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月均根据美利坚合众国的相关规定计缴利得税；仙乐控股、仙乐国际根据中
华人民共和国香港特别行政区的相关规定，2016 年度、2017 年度的利得税率为
16.5%，2018 年度、2019 年度不超过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按 8.25%
计缴利得税，超过 HKD2,000,000.00 的应评税利润按 16.50%计缴利得税；仙乐
海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda2016 年度、2017 年度及 2018
年度、2019 年 1-6 月根据德国的相关规定计缴利得税。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司新增的财政补贴
3-3-1-7-34
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文、资金入账凭证等文件，并
经信达律师适当核查，相关期间，发行人及其下属公司新享受的金额在 1 万元以
上的财政补贴情况如下：
序号 收款方 项目名称 金额（元） 依据文件
外经贸发展专项 汕头市商务局《关于申报 2018 年汕头
1 仙乐健康 15,000.00
资金款 市重点境外展会项目资金补贴的通知》
《广东省商务厅关于 2019 年促进经济
发展专项资金（外贸方向）重点工作的
促进投保出口信 通知》（粤商务贸函[2018]173 号）、中
2 仙乐健康 135,217.35
用保险资金 国出口信用保险公司广东分公司《关于
做好 2018 年短期出口信用保险省级专
项资金申请工作的函》
汕头市人民政府金融工作局、汕头市财
政局《关于鼓励企业利用资本市场上市
3 仙乐健康 财政奖励款 3,000,000.00
融 资 奖 励 实 施 办 法 的 通 知 》（ 汕 金
[2017]52 号）
德国雇佣失业员 12,304.63 欧 德国《社会法》第二章第 16 条及第 88、
4 Ayanda
工补助 元 89、91 条和《社会法》第三章第 92 条
经核查，信达律师认为，发行人及其境内下属公司享受的上述财政补贴符合
当时适用的政策规定。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，Ayanda 从 2019 年 1 月 1 日至法律意见生效日期间，
接受过 12,304.63 欧元的财政补贴，用于雇佣长期失业的工人；Ayanda 遵守与接
受补贴有关的所有适用法规、规定，并履行相应义务。
（三）发行人及其下属公司依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局 2019 年 7 月 5 日出具的证明，发行
人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间能按时申报纳税，尚未发现存在
涉税违法记录。
3-3-1-7-35
2、发行人下属公司报告期内依法纳税的情况
根据国家税务总局马鞍山经济技术开发区税务局于 2019 年 7 月 11 日出具的
说明，经系统核实确认，安徽仙乐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日暂未
发现税收（规费）违法行为。
根据国家税务总局上海市黄浦区税务局 2019 月 7 月 23 日出具的《涉税事项
调查证明材料》（黄税调证 201900227 号），上海仙乐自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 30 日尚能遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报和
缴纳各项税款，暂未发现税收方面的重大违法行为，暂未发现偷逃税款。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》（穗天税电
征信[2019]1158 号），在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，暂未发现广
东仟佰存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》（穗天税电
征信[2019]1159 号），在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，维乐维因违
反税收管理于 2019 年 4 月 3 日罚款 200 元（税务处罚决定书文号：穗天税一所
简罚[2019]153006）。根据维乐维的确认及信达律师网络核查维乐维主管税务部
门网站，相关期间，维乐维除存在上述行政处罚外，不存在其他行政处罚；且上
述行政处罚如《补充法律意见书（五）》之问题 59 所述，引致该行政处罚的不规
范行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为根据公司管理层确认，仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限遵守税
务有关所有的法律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据公司管理
层确认，Ayanda 自 2019 年 1 月 1 日起遵守所有税收有关的规则和义务，Ayanda
与税务局不存在任何与税收有关的纠纷。
3-3-1-7-36
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股由成
立至今收到香港税务局向仙乐控股发出的 2016/2017 最后评税、2017/2018 暂缴
税的利得税报税表、2017/2018 最后评税、2018/2019 暂缴税的利得税报税表及
2017/2018 雇主报税表，并已分别完成申报；仙乐控股已依法进行商业登记以作
未来税务申请，未有违规行为，亦未受税务处罚。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际由成
立至今收到香港税务局向仙乐国际发出的 2016/2017 最后评税、2017/2018 暂缴
税的利得税报税表、2017/2018 最后评税、2018/2019 暂缴税的利得税报税表及
2017/2018 雇主报税表，并已分别完成申报；仙乐国际已依法进行商业登记以作
未来税务申请，未有违规行为，亦未受税务处罚。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 7 月
出具《Sirio Nutrition Co., Ltd.从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司状
态和相关事宜的法律意见书》，认为美国仙乐在履行合同、贷款、租约及其他文
件项下的任何义务、协议、承诺或条件中恪尽职守、并无任何违约记录；美国仙
乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令。
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其境内
下属公司主管税务机关出具的证明，并经适当核查，信达律师认为，发行人及其
境内下属公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因重大违法行为
而被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
3-3-1-7-37
根据广东森海环保顾问股份有限公司于2019年8月出具的《仙乐健康科技股
份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012年1月1日-2019年6月30
日）》，发行人的黄山路及泰山路厂区内的全部建设项目均依法履行了“环境影
响评价”和“三同时”制度，报告时段内发行人有比较完善的环境管理机构、企
业环境管理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处
罚、未发生重特大环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件。
根据安徽创杰环境科技有限公司于2019年8月出具的《仙乐健康科技（安徽）
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2019年6月30日）》，
安徽仙乐建设完成了安徽马鞍山生产基地建设项目，此项目依法履行了“环境影
响评价”和“三同时”制度，安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管
理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、没有发
生重特大环境污染事故、也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年7月24日出具《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，Ayanda已取得所有必要的环境影响评估批准和排污
证，以法律允许的方式排放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保
措施；根据《管理确认书》，Ayanda没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜
在纠纷。
根据信达律师的网络核查，发行人、安徽仙乐报告期内不存在环保方面的违
法违规记录。
（二）发行人及其下属公司执行产品质量和技术监督标准的情况
根据汕头市市场监督管理局于2019年7月24日出具的证明，该局未发现发行
人自2019年1月1日至2019年6月30日存在因违反工商行政管理、质量技术监督、
食品药品监督管理相关法律法规而被作出行政处罚的记录。
3-3-1-7-38
根据广东省市场监督管理局于2019年4月22日出具的《证明》，仙乐健康自
2019年1月1日至2019年4月18日，没有因违法违规受到该局行政处罚；根据广东
省市场监督管理局于2019年8月5日出具的《证明》，仙乐健康自2019年4月19日至
2019年6月30日，没有因食品安全方面违法违规而受到该局行政处罚。
根据马鞍山市市场监督管理局于2019年7月17日出具的《证明》，安徽仙乐自
2019年1月1日至2019年6月30日在国家企业信用信息（安徽）系统中尚无有违反
市场监管方面的法律、法规、规章的不良行为、行政处罚记录。
根据《法人公共信用信息查询报告》（上海市食品、药品、医疗器械、化妆
品生产经营企业试用版），上海仙乐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，
不存在被上海市食品药品监督管理局予以处罚的记录。
根据广州市天河区市场监督管理局于2019年7月23日出具的证明，该局暂未
发现维乐维自2019年1月1日至2019年6月30日期间存在被该局行政处罚、列入经
营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据广州市天河区市场监督管理局于2019年7月12日出具的证明，该局暂未
发现广东仟佰自2019年1月1日至2019年6月30日期间存在被该局行政处罚、列入
经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年7月出具《法律意见》，认为根
据《管理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。
（三）发行人及其下属公司遵守劳动保障方面法规的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及境内下属公司的员工人数为 1,666 人（其
中包括 1,435 名仙乐健康的员工（计算方式涵盖了发行人雇佣的实习生及采用劳
务派遣方式雇佣的人员）、167 名安徽仙乐的员工、62 名维乐维的员工、2 名广
3-3-1-7-39
东仟佰的员工），发行人的境外下属公司的员工为 209 人（其中包括 6 名美国仙
乐的员工、1 名仙乐海外有限合伙的员工、201 名 Ayanda 的员工、1 名仙乐控股
的员工）。
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司未为 50 人缴纳社保的具体原因
如下：①8 人为退休返聘人员，无需缴纳社保；②6 人暂未办理原单位注销或转
移手续导致发行人及境内下属公司暂无法为其购买社保；③16 人为新入职员工；
④17 人为实习生；⑤3 人为派遣机构没有购买。
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司未为 186 人缴纳住房公积金的具
体原因如下：①26 人为派遣机构没有购买；②16 人为前单位住房公积金账户未
注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③10 人为退
休返聘人员；④115 人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤18 人
为实习生；⑥1 人为外籍员工。
同时，发行人已与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号
“440507130001 号”《劳务派遣经营许可证》）签署《劳务派遣服务协议》，截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有劳务派遣员工 26 人，其中 23 人缴纳了社会保
险，0 人缴纳了住房公积金；尚有 3 人未缴纳社保系该等人员中 2 人为退休返聘
人员、1 人为新入职员工。
根据龙湖区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 31 日出具的证明，仙乐健
康在自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间尚未因违反人力资源和社会保
障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）。根据汕头市住房公积金管理中心
于 2019 年 7 月 18 日出具的证明，仙乐健康已在该中心办理住房公积金缴存登记，
为职工设立账户，自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月一直有为职工缴存住房公积金，
至该证明出具日未受到该中心处罚。
3-3-1-7-40
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会人力资源和社会保障局于 2019 年 7
月 4 日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未因违反人力资源和社会保障法律、法规
而受到该局的行政处罚（处理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心于 2019 年 7
月 4 日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账
户，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日连续为职工缴存住房公积金；未发
现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为，至该证明出具日未受到
该中心的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 17 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉事
项，也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立
案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 18 日出
具的证明，广东仟佰自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 17 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，该局未收到过有关维乐维社保的社保投诉
事项和仲裁申请，也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而
受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心 2019 年 7 月 18
日出具的证明，维乐维自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月未曾受到过该中心的行政处
罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有 1 名雇员，仙乐海外、Ayanda
有限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会
保险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda 截至 2019 年 6 月 30 日拥
有 201 名员工；（2）Ayanda 没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比
3-3-1-7-41
如劳动合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda 没有雇员纠纷或争议，也没
有受劳工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有
6 名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，认为根据公司董事确
认书，仙乐控股在香港于 2018 年 2 月 12 日聘用一名兼职雇员，公司将会依据法
例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并无雇
员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳
动保障方面的纠纷及行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日
前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损
失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带
责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为，发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴
纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人遵守海关、外汇、安全生产方面法规的情况
根据汕头市商务局于 2019 年 7 月 10 日出具的《证明》，美国仙乐、仙乐控
股、仙乐国际、Ayanda 自批准（备案）设立之日起至 2019 年 6 月 30 日遵守国
家及地方有关境外投资方面的法律法规规章及规范性文件的规定，尚未发现有违
反国家及地方规定到境外投资的行为。
根据汕头海关龙湖海关于 2019 年 7 月 26 日出具的《龙湖海关关于反馈企业
3-3-1-7-42
征信情况的函》，未发现发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间存在违
法违规情事。
根据合肥海关于 2019 年 7 月 22 日出具的《企业资信证明》，自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，合肥海关未发现安徽仙乐有走私罪、走私行为、违
反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局于 2019 年 7 月 18 日出具的《关于对仙
乐健康科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，发行人 2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日期间无违反外汇管理法规而被该中心支局行政处罚的记
录。
根据国家外汇管理局马鞍山中心支局于 2019 年 8 月 1 日出具的《证明》，安
徽仙乐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因违反国家外汇管理
相关法律、法规等违法、违规行为被该中心支局进行行政处罚的情况。
根据汕头市龙湖区应急管理局于 2019 年 8 月 5 日出具的《安全生产守法证
明》，经该单位核查，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，尚未发现该单位
发生生产安全责任事故，未受到该单位行政处罚。
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会应急管理局于2019年7月25日出具的
《安全生产守法证明》，安徽仙乐自2019年1月1日至2019年6月30日期间，未出现
因违反国家安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到市经开区
管委会应急管理局行政处罚的情形。
十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）新增未决诉讼、仲裁
3-3-1-7-43
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增未决诉讼、仲裁。
（二）过往披露诉讼、仲裁的进展
国家工商行政管理总局商标评审委员会、浙江仙琚制药股份有限公司因与发
行人就 19186144 号商标不服北京知识产权法院（2018）京 73 行初 7102 号行政
判决提起上诉事宜，北京市高级人民法院于 2019 年 7 月 11 日就该事宜作出《行
政判决书》（（2019）京行终 3259 号），判决驳回上诉，维持原判；即撤销国
家工商行政管理总局商标评审委员会作出的无效宣告请求裁定（商评字[2018]第
93392 号），并要求国家工商行政管理总局商标评审委员会针对第三人浙江仙琚
制药股份有限公司就关于 19186144 号商标的无效宣告请求重新作出裁定。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》披露的其他
未决诉讼案件正在审理中，发行人尚未收到判决书。
根据发行人提供的资料及经信达律师网络核查，除《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》披露的未决诉讼案件以及相关行政处罚外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为根据公司管理层确认，没有关于仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有
限、Ayanda 及其业务的诉讼、仲裁、未执行或可能有的行政处罚。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具的《法律意见》，载明该行委托 Black
& White Investigation 于 2019 年 7 月 9 日及 2019 年 7 月 23 日在香港进行的民事
3-3-1-7-44
及刑事诉讼搜索结果及董事确认书，仙乐控股、仙乐国际没有涉及任何重大诉讼
程序的记录，其中包括无任何股权的纠纷或股权的诉讼记录。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 7 月 8
日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由
政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法
律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录；目前没有任何再审、
受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
第二节 对反馈问题答复的更新
一、规范性问题
问题 5、关于发行人的子公司。据招股说明书披露，发行人拥有各级全资子
公司共 11 家，其中维乐维和广东仟佰曾为控股股东广东光辉持股 100%的子公
司。请发行人：（1）结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产
为负值的原因；（2）境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规
的规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（四）》
中的答复内容以外，更新如下：
信达回复：
一、结合各子公司业务开展情况补充说明子公司亏损或净资产为负值的原
因。
3-3-1-7-45
根据发行人子公司的财务报表，报告期内，发行人子公司的净资产、净利润
情况更新如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 6 月 30 日/
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
净资产 净利润 净资产 净利润 净资产 净利润 净资产 净利润
安徽仙
1,364.61 -426.57 940.21 -424.40 3,702.51 -1,237.69 2,624.39 -1,078.12
乐
上海仙
410.74 -55.53 362.40 -48.34 280.58 -81.82 241.11 -39.47
乐
维乐维 190.21 -609.79 2,570.17 -1,970.40 1,086.05 -1,835.75 176.54 -909.52
广东仟
-1,152.13 -2,152.13 -745.61 -127.82 -872.95 -127.34 -718.65 154.30
佰
美国仙
-512.31 -401.12 -801.82 -330.12 -567.69 26.15 -382.01 183.64
乐
仙乐控
11,464.03 -31.36 12,027.91 -367.12 15,402.38 22.74 15,427.31 -0.86
股
仙乐国
6,510.74 -48.43 7,380.94 414.21 7,709.18 284.12 7,867.24 183.83
际
仙乐海
- - 212.04 -63.19 250.78 37.32 223.46 -25.79
外
仙乐海
外有限 4,464.80 -74.77 4,906.91 -335.01 4,104.19 -420.67 3,759.79 -321.56
合伙
Ayanda
- - 516.90 -0.59 525.68 5.77 523.60 -0.05
有限
Ayanda - - 6,138.35 1,482.61 8,476.52 2,290.30 9,970.03 1,493.77
根据发行人的说明以及信达律师核查发行人及其子公司的财务报表，发行人
子公司净资产或净利润为负的原因如下：
公司 子公司亏损或净资产为负值的原因
作为公司生产厂区，在项目建设阶段产生的工厂运营管理费用导致 2016 年至 2018
安徽仙乐 年净利润为负，2018 年四季度安徽生产基地建设项目一期完工并投入生产运营，相
应运营管理费增加，从而存在暂时性亏损
定位于华东区域及长三角区域销售；上海仙乐亏损主要系支付了办公室租赁费及其
上海仙乐
他经营费用。
维乐维 维乐维亏损主要系品牌发展及推广前期费用投入较高，而销售还处于起步阶段。
广东仟佰亏损系设立后主要业务为对营养保健食品进行行业研究咨询，形成了一定
广东仟佰
规模的费用。
3-3-1-7-46
从母公司进口营养保健食品并销售给美国当地的客户；美国仙乐前期亏损系为开拓
美国仙乐 知名品牌客户并提高当地的服务水平，投入较多人力，导致人工成本费用增加较大；
随着对美国地区的客户销售额增长，2018 年美国仙乐实现盈利。
仙乐控股 仙乐控股亏损系支付收购 Ayanda 及收购完成后公司整合相关的中介费用所致。
仙乐海外 仙乐海外系发行人为境外收购 Ayanda 而设立的投资控股公司，亏损系日常费用支出。
仙乐海外有限合伙作为收购德国 Ayanda 公司的直接收购主体，亏损系支付并购资金
仙乐海外有限合伙
贷款利息和公司日常费用支出。
二、补充说明子公司生产经营的合法合规性，说明设立境外子公司是否履
行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或
地区法律法规的规定。
（一）补充说明子公司生产经营的合法合规性
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（四）》中论述了安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰自 2015
年 1 月 1 日或其成立至 2018 年 12 月 31 日期间经营的合法合规情况。经信达律
师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司
的主要业务和经营方式未发生变化。
经信达律师核查，维乐维取得了主管市场监督管理局、社保部门和公积金部
门出具的其自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日不存在被该部门行政处罚的
记录的证明或者暂未发现其存在被该部门行政处罚记录的证明。国家税务总局广
州市天河区税务局出具《涉税征信情况》（穗天税电征信[2019]1159 号），载明维
乐维在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的税收违法违章情况为因违反
税收管理于 2019 年 4 月 3 日罚款 200 元。如《补充法律意见书（五）》所述，上
述处罚系维乐维因未按照规定期限办理 2016 年 9 月-2016 年 10 月所属期的个人
所得税申报而被国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所处以 200 元罚款；
由于该等不规范行为系发生在发行人收购维乐维之前，且根据《中华人民共和国
3-3-1-7-47
税收征收管理法》第六十二条，维乐维上述行政处罚罚款金额小，不属于情节严
重的情形，因此，信达律师认为，维乐维上述不规范行为不构成重大违法违规。
经信达律师核查，广东仟佰取得了主管市场监督管理局、税务部门、社保和
公积金部门出具的其自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日不存在被该部门行
政处罚的记录的证明或者暂未发现其存在税收违法违章行为的文件。
根据《法人公共信用信息查询报告》（序列号：F（2019）00018791），上
海仙乐自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间无被上海市食品药品监督管
理局在食品、药品、医疗器械和化妆品领域处以行政处罚的记录。
经信达律师核查，安徽仙乐取得了主管市场监督管理局、税务部门、社保和
公积金部门、应急管理局、海关、自然资源和规划部门出具的其自 2019 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日未因违反相关法律法规受到行政处罚记录的证明。
经信达律师网络核查安徽仙乐、上海仙乐、维乐维、广东仟佰所在地主管市
场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、公积金部门、海关部门网站，
未发现其存在被处罚的记录；安徽仙乐、上海仙乐、广东仟佰均出具书面确认，
确认其生产经营合法合规；维乐维出具书面确认，确认除存在上述行政处罚外，
维乐维自 2019 年 1 月 1 日至今不存在其他行政处罚，且维乐维自 2019 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日生产经营合法合规。
综上，信达律师认为，安徽仙乐、上海仙乐、广东仟佰报告期内的生产经营
合法合规；维乐维除涉及上述行政处罚外，报告期内无其他行政处罚，且该等行
政处罚不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）说明设立境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子
公司生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
3-3-1-7-48
信达律师已经在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（四）》中论述了美国仙乐、仙乐控股、仙乐国际、仙乐海外、仙乐
海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 的相关外汇、对外投资审批程序的履行情
况及自 2015 年 1 月 1 日或其成立至 2018 年 12 月 31 日期间经营的合法合规情况。
经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，上述子公
司生产经营的合法合规性情况如下：
2019 年 7 月 10 日，汕头市商务局出具《证明》，证明美国仙乐、仙乐控股、
Ayanda、仙乐国际自设立之日起至 2019 年 6 月 30 日遵守国家及地方有关境外投
资方面的法律法规规章及规范性文件的规定，尚未发现有违反国家及地方规定到
境外投资的行为。
2019 年 7 月 18 日，国家外汇管理局汕头市中心支局出具《关于对仙乐健康
科技股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》，仙乐健康自 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日期间无违反外汇管理法规而被该局行政处罚的记录。
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 7 月 8
日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由
政府当局、法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法
律（包括外国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股从事
投资控股业务，与香港法律无任何抵触，该公司没有涉及任何重大诉讼程序的记
录，在香港亦没有被香港有关政府部门提出刑事起诉或行政处罚的记录。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际主要
业务为进口及营销营养补充剂（属食品类别）业务，该公司没有涉及任何重大诉
3-3-1-7-49
讼程序的记录，在香港亦没有被香港有关政府部门提出刑事起诉或行政处罚的记
录。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事其当前业务
的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件，遵守所有的税法规定并
履行义务，遵守德国法律规定的劳工法要求、社会保险和福利规定，没有关于仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 及其业务的诉讼、仲裁、未
执行或可能有的行政处罚（除 Ayanda 存在一起当地税务办公室关于增值税率适
用性的纠纷外）。
综上，信达律师认为，发行人境内子公司生产经营合法合规；境外律师事务
所出具法律意见，认为境外子公司的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规
定。
问题 6、关于同业竞争和关联交易。据招股说明书披露，发行人控股股东曾
投资的企业存在药品生产和销售业务，发行人报告期内存在与关联方的采购和
销售、以及关联资金拆借，控股股东广东光辉曾向发行人转让知识产权。请发
行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证
券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）
补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投资情况；
补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价，发
行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来，
与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格与
发行人是否存在重大差异；（3）补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的
3-3-1-7-50
关联企业的被转让或注销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的
资产、人员的处置情况，说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情
况、主营业务及财务数据，在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行
人的关系，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商；补充说明将百
济制药转让给第三方的交易背景，受让方的基本情况及资金来源，与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（5）补
充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重；（8）说明报告期内关
联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利润或成
本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的答复内容以外，更新如下：
一、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
经信达律师核查，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联关系及交
易。相关期间，发行人的关联方未发生变化，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日的关联交易的具体情况详见本补充法律意见书“第一节 发行人相关事项
的变化”之“四、关联交易及同业竞争”。
二、补充披露盛瑞投资等的对外投资情况以及实际控制人近亲属的对外投
资情况，说明被投资企业是否与发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人
存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或者与之存在业务或资金往来。补充说
3-3-1-7-51
明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单价，发行人通
过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由来，与发行
人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格与发行人
是否存在重大差异。
（一）补充披露盛瑞投资等的对外投资情况，说明被投资企业是否与发行人
从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，或
者与之存在业务或资金往来
经信达律师核查，相关期间，盛瑞投资对外投资的企业为轩锋投资和轩宏投
资，其具体情况未发生变化。
（二）补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与
发行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，或者与之存在业务或资金往来；补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、
销售内容和销售金额、单价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰
印务与相关客户的合作由来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰
印务向该等客户销售价格与发行人是否存在重大差异。
1、补充披露实际控制人近亲属的对外投资情况，说明被投资企业是否与发
行人从事相同或类似的业务，是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商，
或者与之存在业务或资金往来
根据发行人实际控制人填写的调查表，发行人实际控制人近亲属对外投资企
业的工商资料、财务报表以及相关企业的说明、国家企业信用信息网络查询，并
经信达律师核查，相关期间，发行人实际控制人近亲属直接对外投资的企业新增
1 家公司，具体情况如下：
3-3-1-7-52
序
企业名称 关系 基本情况
号
成立时间 2018 年 12 月 3 日
住所 广州市番禺区市桥街大北路 192 号二层 208
经营范围 能源技术研究、技术开发服务；充电桩销售；
汽车充电模块销售；充电桩设施安装、管理；
汽车产业园的招商、开发、建设；汽车租赁；
为电动汽车提供电池充电服务；工程环保设
发行人实际控
翼云（广州） 施施工；环保技术推广服务；场地租赁（不
制人林培青的
1 环保能源有 含仓储）；汽车修理与维护；汽车清洗服务
妹妹林培春对
限公司 营业期限 2018 年 12 月 3 日至无固定期限
外投资的公司
实际业务 未实质运营
注册资本 14,252 万元
法定代表人 张涌
股权结构 黄飞持股 33.33%，林培春持股 23.81%，郑
灿烽持股 14.29%、邱良深持股 14.29%、黄
喜强持股 9.52%、张涌持股 4.76%
根据上述企业的确认、提供的财务报表以及信达律师核查上述企业的经营范
围，上述企业未与发行人从事相同或类似的业务，上述企业与发行人不存在重叠
的销售渠道、客户和供应商，上述企业与发行人在报告期内不存在业务或资金往
来。
2、补充说明发行人与瑞驰印务重叠客户的情况、销售内容和销售金额、单
价，发行人通过相关客户实现的销售收入及占比，瑞驰印务与相关客户的合作由
来，与发行人是否存在关联或潜在协议安排，说明瑞驰印务向该等客户销售价格
与发行人是否存在重大差异
根据瑞驰印务的确认以及信达律师核查发行人的采购明细、销售明细、瑞驰
印务的供应商及客户清单，2019 年 1-6 月发行人与瑞驰印务重叠的客户数量为 6
家，瑞驰印务主要向该等客户销售标签、仙乐健康主要系接受该等客户的委托生
产保健食品或者向其销售仙乐健康自有保健食品注册证书的保健食品，瑞驰印
务、仙乐健康 2019 年 1-6 月向重叠客户的销售情况具体如下：
3-3-1-7-53
单位：万元
瑞驰印务向重叠客户销售情况 仙乐健康向重叠客户销售情况
序
重叠客户名称
号 占其当年度营业 占其当年度主营
金额 金额
收入的比例 业务收入的比例
2019 年 1-6 月
深圳市世纪诺华生物技术有
1.31 0.14% 8.99 0.01%
1 限公司
湖北海利斯唯生物科技有限
8.88 0.96% 253.53 0.32%
2 公司
上海黄金搭档生物科技有限
3 0.27 0.03% 26.90 0.03%
公司无锡分公司
4 北京里肯生物科技有限公司 2.26 0.24% 6.27 0.01%
深圳施罗德健康产业有限公
0.90 0.10% 35.94 0.05%
5 司
6 上海禾健营养食品有限公司 0.99 0.11% 47.88 0.06%
合计 14.61 1.58% 379.51 0.48%
根据瑞驰印务出具的确认，瑞驰印务与前述重叠客户合作方式系瑞驰印务主
动联系或者瑞驰印务的相关客户推荐，相关交易定价公允，不存在为发行人代垫
费用、分摊成本的情形。
同时，经信达律师核查发行人的销售明细、发行人与该等重叠客户的销售合
同以及发行人的确认，发行人向该等客户销售营养保健食品，相关交易定价公允。
经信达律师访谈瑞驰印务的实际控制人，瑞驰印务向前述客户销售的标签主
要是根据前述客户的要求生产定制化标签，不同客户所需要的标签的纸张种类及
大小、每批次的数量、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度等各有不同，因
此瑞驰印务对于不同客户的不同标签的销售单价不同，不具有可比性。
经信达律师核查该等重叠客户在国家企业信用信息公示系统的工商信息，了
解其股权结构、董监高信息，取得发行人股东、董监高的书面确认，前述重叠客
户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安排。
二、补充说明除广东千林外的其他已转让或注销的关联企业的被转让或注
3-3-1-7-54
销的原因，生产经营和注销过程的合法合规性，涉及的资产、人员的处置情况，
说明关联企业及关联方已转让或注销的企业的基本情况、主营业务及财务数据，
在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人存
在重叠的销售渠道、客户和供应商。
2015 年度至本补充法律意见书出具之日已注销的关联方为盛利安投资、滁
州轩宏、滁州轩锋、安徽盛利安，该等关联方未发生变化；对已转让的关联方百
济制药的相关财务数据，以及百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方
面与发行人的关系，百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
进行更新，具体如下：
1、百济制药的相关财务数据
根据百济制药 2019 年 6 月 30 日的财务报表，百济制药 2019 年 6 月 30 日/2019
年 1-6 月的财务数据如下：
单位：万元
年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
营业收入 227.29
利润总额 -189.39
总资产 1,772.52
净资产 1,091.10
2、百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，
百济制药是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商
根据发行人的确认及审计报告，相关期间内，发行人与百济制药之间不存在
交易。
根据百济制药提供的 2019 年度 1-6 月供应商、客户名单以及发行人 2019 年
1-6 月的采购明细、销售明细，发行人与百济制药不存在重叠的客户，但存在 1
家重叠的供应商，具体如下：
3-3-1-7-55
单位：万元
百济制药向其采购情况 仙乐健康向其采购情况
序
供应商名称
号 占总采购 占总采购
采购内容 采购金额 采购内容 采购金额
额的比例 额的比例
2019 年 1-6 月
上海安谱实验科技股份有限 实验试剂
1 硝呋太尔 0.60 2% 26.34 0.00%
公司 及材料
合计 0.60 2% - 26.34 0.00%
经信达律师核查发行人与前述重叠供应商的采购合同以及发行人的说明与
确认，信达律师认为，发行人向前述供应商采购的产品主要系发行人实验使用的
试剂及原料，系正常生产经营需要，且相关采购价格公允，不存在该等供应商为
发行人代垫费用、分摊成本的情形。经信达律师核查前述重叠供应商在国家企业
信用信息公示系统的工商信息，了解其股权结构、董监高信息，取得发行人股东、
董监高的书面确认，前述重叠供应商与发行人及其股东、董监高不存在关联关系，
不存在潜在或其他利益安排。信达律师无法取得百济制药向前述重叠供应商的采
购价格。
根据百济制药、发行人的确认以及保荐机构、发行人律师查阅发行人的销售
明细、百济制药的客户名单，百济制药与发行人不存在共用销售渠道的情形。
综上，除前述情形外，百济制药在资产、人员、技术、客户、供应商等方面
均与发行人相互独立，不存在重叠的销售渠道、客户和供应商。
五、补充说明发行人向关联方的采购金额占关联方收入的比重。
根据《审计报告》及信达律师核查，发行人 2019 年 1-6 月向关联方的采购
为发行人向瑞驰印务采购标签贴纸，具体金额及占关联方收入比重情况如下：
单位：万元
关联方 2019 年 1-6 月 比重
向瑞驰印务采购金额 220.63 20%-30%
3-3-1-7-56
八、说明报告期内关联交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关
联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响
发行人的经营独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人关联交
易的类型未发生变化，发行人就该期间内的交易金额及交易价格公允性更新如
下：
（一）向关联方采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价依据 2019年1-6月
瑞驰
标签贴纸 市场价 220.63
印务
合计 - - 220.63
发行人 2019 年 1-6 月向瑞驰印务的采购金额占瑞驰印务的 2019 年 1-6 月营
业收入比例为 23.96%。
发行人向瑞驰印务采购的标签贴纸数量、单价、金额及与广州美祺、汤臣倍
健价格对比具体如下表：
采购金额
采购货物名称 期间 采购数量（万张） 平均单价（元/张）
（万元）
标签贴纸 2019 年 1-6 月 1,163.98 0.1900 220.63
标签贴纸 2018 年度 2,500.00 0.2200 537.84
标签贴纸 2017 年度 3,394.63 0.1686 572.18
标签贴纸 2016 年度 2,635.29 0.1625 428.26
平均单价（元/张） 0.1038~0.2845
瑞驰印务销售给汤臣倍健平均单价区间（元/张） 0.10-1.10
仙乐健康向广州美祺采购平均单价区间（元/张） 0.0918~0.126333
报告期内发行人向瑞驰印务、广州美祺采购的包装印刷标签因发行人下游品
牌商客户的要求，对纸张种类及大小、印刷图案设计、油墨品种、工艺复杂程度
3-3-1-7-57
等差异较大，从而包装印刷标签单位成本波动较大。经核查发行人与瑞驰印务签
订的《采购合同》，发行人向瑞驰印务采购包装印刷标签按照成本加成并经双方
协商的原则确定采购价格。
根据瑞驰印务的确认函，瑞驰印务向其他营养保健食品企业销售，均根据原
材料成本、人工成本等并与客户进行协商定价，瑞驰印务与发行人交易价格公允。
报告期内发行人向瑞驰印务采购合计近 2,000 个品种的标签贴纸，单一品种
最大采购金额不超过 25 万元，不存在同一个品种同时向瑞驰印务以及非关联第
三方采购的情形。因此，无法取得完全相同品种规格向非关联第三方的采购价格
与瑞驰印务采购价格进行对比。
2、关联担保
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发生发行人对关联方担保，但
新增关联方为公司担保，具体情况如下：
被担保的主 担保是否已经
担保人 贷款方 担保金额 担保方式
合同期限 履行完毕
中国民生银行股份有 2018.12.13-
广东光辉 2,000 万元 质押担保 否
限公司汕头分行 2019.12.13
综上，信达律师认为，报告期内发行人关联交易具有必要性及合理性、关联
交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、输送利益的情形，
不影响发行人的经营独立性。
问题 7、关于发行人资质及行业政策。据招股说明书披露，经营营养保健食
品需要取得《全国工业产品生产许可证》《食品经营许可证》《食品流通许可证》
和《食品生产许可证》业务资质。保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺
和标准进行申报保健食品批准证书或进行备案取得备案凭证，获得上述许可后
3-3-1-7-58
方可进行生产及销售；营养强化食品及特殊膳食食品需按照法定标准或备案的
企业标准组织生产。请发行人：（1）补充说明发行人及其子公司保健食品批准
证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称
（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者
标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完
整覆盖报告期；（2）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、
发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规；（5）补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是
否存在到期风险，是否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是
否存在法定障碍并作出重大风险提示；（6）补充说明“已申请再注册但证书仍
持续有效的保健食品批准证书”的具体含义，说明相关保健食品批准证书对应
产品实现收入金额及占比，再注册的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，
以及发行人的应对措施。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》中的答复内容以外，更新如下：
一、补充说明发行人及其子公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，
包括但不限于产品名称、取得方式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、
颁发日期及有效期、保健功能、功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关
保健食品批准证书或备案凭证的有效期是否完整覆盖报告期。
（一）国产保健食品批准证书
经信达律师核查发行人及其子公司取得的保健食品注册证书以及相关换证
情况、取得文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的由
3-3-1-7-59
国家食品药品监督管理总局核发的保健食品注册证书的情况如下：
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
仙乐健康（济
普米加牌浓 卫食健字 2006/5/12-
继受 南 生 命 力 生 2006/5/ 调 节 每 粒 含 ： DHA
1 缩鱼油软胶 （2003）第 无固定期
取得 物 科 技 有 限 12 血脂 251.7mg、EPA 304mg
囊 0304 号 限
公司）
仙乐健康（和 卫 食 健 字 2010/3/24-
维妥立盾欣 继受 2010/3/ 改 善 每 100g 含：DHA≥
2 黄 健 宝 保 健 （1997）第 无固定期
软胶囊 取得 24 记忆 23g、EPA≤8g
品有限公司） 837 号 限
补 充
维生素 D 软 原始 国 食 健 字 2015/1/ 2015/1/4- 每粒含：维生素 D3
3 仙乐健康 维 生
胶囊 取得 G20150018 4 2020/1/3 5g
素D
补 充
维生素 D 钙 原始 国 食 健 字 2015/3/ 2015/3/2- 每袋含：钙 300mg、
4 仙乐健康 钙、维
粉 取得 G20150170 2 2020/3/1 维生素 D3 5g
生素 D
补 充
维生素 K2 软 原始 国 食 健 字 2015/5/ 2015/5/7- 每粒含：维生素 K2
5 仙乐健康 维 生
胶囊 取得 G20150429 7 2020/5/6 90g
素K
缓 解
原始 国 食 健 字 2015/5/ 2015/5/25- 每 100g 含：辅酶 Q10
6 善沛软胶囊 仙乐健康 体 力
取得 G20150457 25 2020/5/24 9.0g
疲劳
每片含：维生素 A
0.356mg、维生素 B1
0.662mg、维生素 B2
0.591mg、维生素 B6
补 充 0.607mg、维生素 B12
仙乐健康（北 多 种 1.16g 、 维 生 素 C
多种维生素
继受 京 金 维 康 医 国 食 健 字 2015/5/ 2015/5/6- 维 生 49.75mg、维生素 D
7 矿物质片（成
取得 药 科 技 有 限 G20100140 6 2020/5/5 素 及 3.12g 、 维 生 素 E
人型）
公司） 矿 物 7.697mg 、 烟 酸
质 6.59mg 、 泛 酸
2.41mg 、 叶 酸
0.192mg 、 铁
9.046mg、铬 16.7g、
锌 7mg
补 充
天 然 β- 胡 萝 原始 国 食 健 字 2015/6/ 2009/5/27- 每粒含：β-胡萝卜素
8 仙乐健康 β-胡
卜素软胶囊 取得 G20090229 2 2020/6/1 5mg
萝 卜
1 表格中括号里的名称，为该批准证书原始注册人的名称。
2 若该证书为发行人继受取得，则本表格所列有效期系从发行人继受取得该证书之日起算；若为原始取得，
则本表格所列有效期系从发行人首次取得之日起算。
3-3-1-7-60
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
素
400mg/粒每粒含：维
维生素 C 加 E
2008/7/20- 生素 C 81.2mg、维生
软 胶 囊 补 充
2020/7/9 素 E（α-生育酚）
（400mg） 维 生
原始 国 食 健 字 2015/7/ 68.8mg；800mg/粒每
9 仙乐健康 素 C、
取得 G20080416 10 粒含：维生素 C
维生素 C 加 E 维 生
2015/7/10- 162.4mg、维生素 E
软 胶 囊 素E
2020/7/9 （ α - 生 育 酚 ）
（800mg）
137.6mg
千林毓晶软 2008/9/24-
增 加
胶囊（0.7g） 原始 国 食 健 字 2015/7/ 2020/7/9 每 100g 含：大豆异黄
10 仙乐健康 骨 密
千林毓晶软 取得 G20080617 10 2011/1/28- 酮 3.8g、钙 11.4g
度
胶囊（0.35g） 2020/7/9
增 强
蜂 胶 葛 根 软 原始 国 食 健 字 2015/7/ 2009/5/27- 每 100g 含：总黄酮
11 仙乐健康 免 疫
胶囊 取得 G20090256 10 2020/7/9 7.36g
力
补 充
维 生 每片含：维生素 A
菁维加咀嚼
原始 国 食 健 字 2015/7/ 2015/7/13- 素 A、 333g 、 维 生 素 C
12 片（少年儿童 仙乐健康
取得 G20150708 13 2020/7/12 维 生 40mg、锌 7.2mg、铬
型）
素 C、 15g
锌、铬
每 100g 含：亚油酸
小麦胚芽油 缓 解 52.0g、油酸 13.5g、
原始 国 食 健 字 2015/7/ 2015/7/13-
13 天然维生素 E 仙乐健康 体 力 亚麻酸 4.5g、二十八
取得 G20150628 13 2020/7/12
软胶囊 疲劳 烷醇 10.0mg、维生
素 E 2.73g
维妥立牌芦
2008/11/11-
荟西洋参软
2020/8/25 辅 助
胶囊（1.0g） 原始 国 食 健 字 2015/8/ 每 100g 含：EPA 18g、
14 仙乐健康 降 血
维 妥 立 牌 芦 取得 G20080687 26 DHA 12g
2014/3/17- 脂
荟西洋参软
2020/8/25
胶囊（0.667g）
辅 助 每 100g 含：二十二碳
金 枪 鱼 油 牛 原始 国 食 健 字 2015/10 2015/10/9-
15 仙乐健康 改 善 六烯酸（DHA）17.5g、
磺酸软胶囊 取得 G20150897 /9 2020/10/8
记忆 牛磺酸 10.0g
辅 助
磷 脂 酰 丝 氨 原始 国 食 健 字 2015/10 2015/10/9- 每 100g 含：磷脂酰丝
16 仙乐健康 改 善
酸软胶囊 取得 G20150857 /9 2020/10/8 氨酸 18.0g
记忆
原始 国 食 健 字 2015/11 2015/11/24- 补 充
17 铬酵母片 仙乐健康 每片含：铬 100g
取得 G20151014 /24 2020/11/23 铬
18 维生素 C 含 原始 仙乐有限 国 食 健 字 2015/11 2015/11/24- 补 充 每 片 含 ： 维 生 素 C
3-3-1-7-61
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
片（薄荷味） 取得 G20150999 /24 2020/11/23 维 生 50mg
素C
补 充
维 生 每粒含：维生素 A
维生素 AD 软 原始 国 食 健 字 2015/12 2015/12/15-
19 仙乐有限 素 A 0.15mg、维生素 D3
糖 取得 G20151064 /15 2020/12/14
和 维 2.5g
生素 D
缓 解 每 100g 含：蛋白质
玛 咖 锌 淫 羊 原始 国 食 健 字 2016/1/ 2016/1/6-
20 仙乐健康 体 力 5.92g 、 淫 羊 藿 苷
藿胶囊 取得 G20160001 6 2021/1/5
疲劳 1.48g、锌 0.74g
增 强
原始 国 食 健 字 2016/1/ 2016/1/26- 每 100g 含：姜黄素
21 奕正胶囊 仙乐健康 免 疫
取得 G20160031 26 2021/1/25 1.25g、总皂苷 2.0g
力
增 强
乳 铁 蛋 白 乳 原始 国 食 健 字 2016/1/ 2016/1/26- 每 100g 含：乳铁蛋白
22 仙乐健康 免 疫
清蛋白粉 取得 G20160032 26 2021/1/25 13.0g、蛋白质 24.3g
力
天然维生素 E 补 充
原始 国 食 健 字 2016/1/ 2016/1/26- 每粒含：维生素 E
23 软胶囊（成人 仙乐健康 维 生
取得 G20160061 26 2021/1/25 90mg
型） 素E
维妥立牌葡
萄籽芦荟软 增 强
每 100g 含：原花青素
胶囊（0.4g） 原始 国 食 健 字 2016/3/ 2008/9/24- 免 疫
24 仙乐健康 21.5g 、 芦 荟 苷
维 妥 立 牌 葡 取得 G20080618 2 2021/3/1 力、抗
0.38mg
萄籽芦荟软 氧化
胶囊（0.8g）
对 辐
射 危
害 有
辅 助
番 茄 红 素 天 原始 国 食 健 字 2016/3/ 2016/3/7- 每 100g 含：番茄红素
25 仙乐健康 保 护
然维生素 E 取得 G20160124 7 2021/3/6 1.50g、维生素 E 4.0g
功能、
增 强
免 疫
力
补 充
维生素 D 钙 原始 国 食 健 字 2016/3/ 2016/3/7- 每粒含：钙 250mg、
26 仙乐健康 钙、维
软胶囊 取得 G20160195 7 2021/3/6 维生素 D3 2.25g
生素 D
启美益生菌 调 节 每 100g 含：乳杆菌
原始 国 食 健 字 2016/3/ 2016/3/7-
27 益生元粉（女 仙乐健康 肠 道 1.0×10^9cf、双歧
取得 G20160117 7 2021/3/6
士型） 菌群 杆菌 0.5×10^9cf
补 充
原始 国 食 健 字 2016/5/ 2016/5/6- 每片含：铁 9mg、叶
28 叶酸和铁片 仙乐健康 铁 和
取得 G20160252 6 2021/5/5 酸 300g
叶酸
3-3-1-7-62
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
缓 解
原始 国 食 健 字 2016/5/ 2016/5/16- 每 100g 含：总皂苷
29 西洋参含片 仙乐健康 体 力
取得 G20160277 16 2021/5/15 1.2g
疲劳
增 强
大 蒜 油 软 胶 原始 国 食 健 字 2016/5/ 2009/11/18- 每 100g 含：大蒜素
30 仙乐健康 免 疫
囊 取得 G20090445 27 2021/5/26 3g
力
每片含：维生素 B1
补 充 10mg 、 维 生 素 B2
B 族 维 生 素 原始 国 食 健 字 2016/6/ 2010/1/22-2 多种 B 10mg 、 维 生 素 B6
31 仙乐健康
片 取得 G20100019 24 021/6/23 族 维 5mg、烟酰胺 25mg、
生素 泛 酸 10mg 、 叶 酸
0.2mg
每粒含：维生素 A 75
g 、 维 生 素 B1
0.09mg、维生素 B2
补 充
0.09mg、维生素 B6
艾酷维多种 多 种
原始 国 食 健 注 2017/5/ 2012/10/10- 0.08mg 、 维 生 素 C
32 维生素锌软 仙乐健康 维 生
取得 G20120395 19 2022/5/18 8mg、维生素 D 1g、
糖（4-10 岁） 素 和
维生素 E 0.7mg、烟
锌
酰 胺 0.9mg 、 叶 酸
21 g、泛酸 0.4mg、
锌 1.5mg
补 充
维 生
天灿维生素 原始 国 食 健 注 2017/5/ 2017/5/25- 每粒含：维生素 A
33 仙乐健康 素 A、
AD 软胶囊 取得 G20170139 25 2022/5/24 220g、维生素 D 5g
维 生
素D
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补 充
10mg 、 维 生 素 B6
维 宝 力 B 原始 国 食 健 注 2017/5/ 2017/5/25- 多种 B
34 上海仙乐 5mg、烟酰胺 25mg、
族维生素片 取得 G20170190 25 2022/5/24 族 维
泛 酸 10mg 、 叶 酸
生素
0.2mg、维生素 B12
5g
千林叶酸铁 2010/7/20- 0.5g/片含：铁 9mg、
补 充
片（0.5g） 原始 国 食 健 注 2017/5/ 2022/5/24 叶酸 334.5g；0.25g/
35 仙乐健康 铁、叶
千林叶酸铁 取得 G20100388 25 2016/5/27- 片含：铁 4.5mg、叶
酸
片（0.25g） 2022/5/24 酸 167.25g
千林钙镁咀
2011/9/30- 每片含：钙 205mg、
嚼 片 补 充
原始 国 食 健 注 2017/5/ 2022/5/26 镁 71.75mg
36 （1500mg） 仙乐健康 钙 和
取得 G20110615 27
千林钙镁咀 2016/5/27- 镁 每片含钙 205mg、镁
嚼片（1.0g） 2022/5/26 71.75mg
3-3-1-7-63
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
加 勉 牌 钙 软 原始 国 食 健 注 2017/5/ 2011/1/28- 补 充
37 仙乐健康 每粒含：钙 175mg
糖 取得 G20110114 31 2022/6/1 钙
补 充
天灿钙铁锌 原始 国 食 健 注 2017/5/ 2011/11/11- 每片含：钙 200mg、
38 仙乐健康 钙 、
咀嚼片 取得 G20110701 31 2022/5/30 铁 3.5mg、锌 3.5mg
铁、锌
每片含：维生素 A
253g 、 维 生 素 D
4.2g 、 维 生 素 E
34mg 、 维 生 素 B1
补 充
4.7mg 、 维 生 素 B2
多 种
千林多种维 3.5mg 、 维 生 素 B6
2010/8/10- 维 生
生素矿物质 6.0mg、维生素 B12
2022/5/31 素 及
片（1.3g） 4.6g 、 维 生 素 C
矿 物
39mg、叶酸 186g、
质
烟酰胺 12mg、泛酸
6.9mg、钙 273mg、
铁 9.8mg、锌 11mg、
原始 国 食 健 注 2017/6/ 硒 56g
39 仙乐健康
取得 G20100497 1 每片含：维生素 A
126.5g、维生素 D
2.1g 、 维 生 素 E
17mg 、 维 生 素 B1
补 充
2.35mg、维生素 B2
多 种
千林多种维 1.75mg、维生素 B6
2013/8/19- 维 生
生素矿物质 3.0mg、维生素 B12
2022/5/31 素 及
片（0.65g） 2.3g 、 维 生 素 C
矿 物
19.5mg、叶酸 93g、
质
烟 酰 胺 6mg 、 泛 酸
3.45mg 、 钙
136.5mg、铁 4.9mg、
锌 5.5mg、硒 28g
每片含：维生素 A
250g 、 维 生 素 B1
3.8mg 、 维 生 素 B2
补 充 2.8mg 、 维 生 素 B6
多 种 4.8mg、维生素 B12
天灿多种维
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 维 生 3.7g 、 维 生 素 C
40 生素矿物质 仙乐健康
取得 G20170521 1 2022/5/31 素 及 31mg 、 维 生 素 D
片
矿 物 3.4g 、 维 生 素 E
质 27mg、叶酸 150g、
烟酰胺 10mg、泛酸
5.5mg、钙 250mg、
铁 7.8mg、锌 8.8mg、
3-3-1-7-64
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
硒 45g
天灿钙镁咀
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 补 充 每片含：钙 205mg、
41 嚼片（巧克力 仙乐健康
取得 G20170529 1 2022/5/31 钙、镁 镁 71.75mg
味）
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 补 充
42 天灿叶酸片 仙乐健康 每片含：叶酸 330g
取得 G20170576 1 2022/5/31 叶酸
天灿柠檬酸 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 补 充
43 仙乐健康 每片含：钙 213mg
苹果酸钙片 取得 G20170631 1 2022/5/31 钙
补 充
启美维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 每粒含：维生素 E
44 仙乐健康 维 生
E 软胶囊 取得 G20170648 1 2022/5/31 100mg
素E
天灿维生素
补 充
C 咀 嚼 片 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 每片含：维生素 C
45 仙乐健康 维 生
（4-17 岁，柑 取得 G20170656 1 2022/5/31 40.0mg
素C
橘味）
补 充
天灿维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 每粒含：维生素 D3
46 仙乐健康 维 生
D 软胶囊 取得 G20170688 1 2022/5/31 4.75g
素D
维宝力钙加 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/1- 每粒含：钙 300mg、
47 维生素 D 软 上海仙乐 钙、维
取得 G20170898 1 2022/5/31 维生素 D 3g
胶囊 生素 D
补 充
天灿钙维生 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 每粒含：钙 300mg、
48 上海仙乐 钙、维
素 D3 软胶囊 取得 G20170470 2 2022/6/1 维生素 D 4.5g
生素 D
补 充
天灿维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 维 生 每粒含：维生素 E
49 上海仙乐
E 加硒软胶囊 取得 G20170501 2 2022/6/1 素 E、 60mg、硒 60 g
硒
补 充
天灿维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 每粒含：维生素 E
50 上海仙乐 维 生
E 软胶囊 取得 G20170544 2 2022/6/1 120mg
素E
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补充 B 10mg 、 烟 酰 胺
宝诺美B 族 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2-
51 上海仙乐 族 维 25mg、泛酸 10mg、
维生素片 取得 G20170545 2 2022/6/1
生素 维生素 B6 5mg、维生
素 B12 5g 、 叶 酸
0.2mg、生物素 75g
补 充
天灿维生素
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 维 生 每片含：维生素 C
52 C 加锌泡腾 仙乐健康
取得 G20170546 2 2022/6/1 素 C、 400mg、锌 8mg
片（甜橙味）
锌
3-3-1-7-65
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补充 B 10mg 、 维 生 素 B6
维妥立B 族 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2-
53 仙乐健康 族 维 5mg、烟酰胺 25mg、
维生素片 取得 G20170289 2 2022/6/1
生素 泛 酸 10mg 、 叶 酸
200g、维生素 B12
5g、生物素 50g
维妥立钙加 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 每粒含：钙 300mg、
54 维生素 D 软 仙乐健康 钙、维
取得 G20170292 2 2022/6/1 维生素 D 3g
胶囊 生素 D
天灿维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/2- 每片含：维生素 C
55 C 泡腾片（草 仙乐健康 维 生
取得 G20170517 2 2022/6/1 450mg
莓味） 素C
天灿维生素
2010/5/27-
C 咀 嚼 片 0.5g/片，每片含：维
2022/6/2 补 充
（1.0g） 原始 国 食 健 注 2017/6/ 生素 C 50mg；1.0g/
56 仙乐健康 维 生
天灿维生素 取得 G20100227 3 片，每片含：维生素
2011/5/30- 素C
C 咀 嚼 片 C 100mg
2022/6/2
（0.5g）
补 充
素怡维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每粒含：维生素 D
57 仙乐健康 维 生
D 软胶囊 取得 G20170225 5 2022/6/4 8.5g
素D
天灿维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每片含：维生素 C
58 C 泡腾片（蓝 仙乐健康 维 生
取得 G20170228 5 2022/6/4 450mg
莓味） 素C
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补充 B 10mg 、 维 生 素 B6
朗奕B 族维 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5-
59 仙乐健康 族 维 5mg、烟酰胺 25mg、
生素片 取得 G20170229 5 2022/6/4
生素 泛 酸 10mg 、 叶 酸
200g、维生素 B12
5g、生物素 50g
每片含：维生素 A
175g 、 维 生 素 D
2.1g 、 维 生 素 E
补 充
17mg 、 维 生 素 B1
多 种
启美多种维 0.65mg、维生素 B2
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 维 生
60 生素矿物质 仙乐健康 0.5mg、烟酰胺 5mg、
取得 G20170270 5 2022/6/4 素 及
片 泛酸 2.5mg、维生素
矿 物
B6 0.6mg 、 叶 酸
质
100g、维生素 B12
1.2g、生物素 15g、
维生素 C 25mg、钙
3-3-1-7-66
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
150mg、铁 5mg、锌
3.75mg、硒 12.5g
素怡维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每粒含：维生素 E
61 E 软胶囊（成 仙乐健康 维 生
取得 G20170394 5 2022/6/4 120mg
人型） 素E
补 充
安美卓维生 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每粒含：维生素 E
62 仙乐健康 维 生
素 E 软胶囊 取得 G20170437 5 2022/6/4 120mg
素E
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补 充
10mg 、 维 生 素 B6
启美维生素 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 多种 B
63 仙乐健康 5mg、烟酰胺 25mg、
B 族片 取得 G20170480 5 2022/6/4 族 维
泛 酸 10mg 、 叶 酸
生素
200g、维生素 B12
5g、生物素 50g
天灿维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每片含：维生素 C
64 C 泡腾片（柠 仙乐健康 维 生
取得 G20170626 5 2022/6/4 450mg
檬味） 素C
天灿维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每片含：维生素 C
65 C 泡腾片（甜 仙乐健康 维 生
取得 G20170695 5 2022/6/4 450mg
橙味） 素C
每片含：烟酰胺
补 充 25mg、泛酸 10mg、
安美卓B 族 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 多种 B 维生素 B1 10mg、维
66 仙乐健康
维生素片 取得 G20170699 5 2022/6/4 族 维 生素 B2 10mg、维生
生素 素 B12 5g、维生素
B6 5mg、叶酸 200g
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补 充
10mg 、 维 生 素 B6
天灿B 族维 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 多种 B
67 仙乐健康 5mg、烟酰胺 25mg、
生素片 取得 G20170714 5 2022/6/4 族 维
泛 酸 10mg 、 叶 酸
生素
200g、维生素 B12
5g
天灿维生素 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每片含：维生素 C
68 C 泡腾片（西 仙乐健康 维 生
取得 G20170722 5 2022/6/4 450mg
柚味） 素C
补 充 每片含：维生素 A
多 种 400g 、 维 生 素 C
安美卓多种
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 维 生 100mg 、 维 生 素 D
69 维生素矿物 仙乐健康
取得 G20170743 5 2022/6/4 素 和 5g、维生素 E 40mg、
质片
矿 物 维生素 B2 1mg、烟酰
质 胺 20mg 、 生 物 素
3-3-1-7-67
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
60g、锌 12mg、硒
60g、铁 10mg
安卓美维生 补 充
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每粒含：钙 300mg、
70 素 D 钙软胶 仙乐健康 钙、维
取得 G20170814 5 2022/6/4 维生素 D 3.1g
囊 生素 D
维妥立柠檬
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 补 充
71 酸苹果酸钙 仙乐健康 每片含：钙 210 mg
取得 G20170821 5 2022/6/4 钙
片
每片含：维生素 B1
10mg 、 维 生 素 B2
补 充
10mg 、 维 生 素 B6
普米加B 族 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 多种 B
72 仙乐健康 5mg 、 维 生 素 B12
维生素片 取得 G20170822 5 2022/6/4 族 维
5g、烟酰胺 25mg、
生素
泛 酸 10mg 、 叶 酸
200g
每片含：维生素 B1
补 充 5mg 、 维 生 素 B6
镁、铁 4.5mg、维生素 B12
天灿多种维 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5-
73 仙乐健康 及 多 2.5g 、 维 生 素 D3
生素铁镁片 取得 G20170836 5 2022/6/4
种 维 4.5g 、 维 生 素 E
生素 25mg、镁 100mg、铁
5mg
补 充
维妥立维生 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 每粒含：维生素 E
74 仙乐健康 维 生
素 E 软胶囊 取得 G20170839 5 2022/6/4 120mg
素E
维宝力柠檬
原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5- 补 充
75 酸苹果酸钙 上海仙乐 每片含：钙 210 mg
取得 G20170423 5 2022/6/4 钙
片
每片含：烟酰胺
25mg、泛酸 10mg、
补充 B 维生素 B1 10mg、维
宝力元B 族 原始 国 食 健 注 2017/6/ 2017/6/5-
76 上海仙乐 族 维 生素 B2 10mg、维生
维生素片 取得 G20170622 5 2022/6/4
生素 素 B12 5g、维生素
B6 5mg、叶酸 0.2mg、
生物素 50g
仙乐健康（北
天灿西洋参 缓 解
继受 京 优 倍 特 健 国 食 健 注 2018/4/ 2015/4/28- 每 100g 含：牛磺酸
77 淫羊藿牛磺 体 力
取得 康 科 技 有 限 G20150404 20 2020/4/27 28g、总皂苷 1.2g
酸胶囊 疲劳
公司）
3-3-1-7-68
注册人名称
最新证
序 取得 （ 含 原 始 注 保 健 功效成分/标志性成
产品名称 批准文号 书 颁 发 有效期注2
号 方式 册人名称）注 功能 分及含量
时间
1
天灿氨糖软 增 加 每 100g 含：盐酸氨基
原始 国 食 健 注 2019/3/ 2011/1/28-
78 骨素加钙片 仙乐健康 骨 密 葡萄糖 35g、硫酸软
取得 G20110012 26 2024/3/25
度 骨素 10.63g、钙 9.5g
每 100g 含：二十二碳
辅 助 六烯酸（DHA）6.2g、
天灿海豹油 原始 国 食 健 注 2019/4/ 2013/8/30-
79 仙乐健康 降 血 二十碳五烯酸（EPA）
软胶囊 取得 G20110631 23 2024/3/22
脂 5g、二十二碳五烯酸
（DPA）3g
综上，信达律师认为，前述于 2016 年之前取得的国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；前述于 2016 年之后新取得或继受取得的国产保健食
品注册证书的有效期自取得之日起覆盖报告期。
（二）国产保健食品备案凭证
经信达律师核查发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的国产保健食品备案凭证情况如
下：
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
千林钙维 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/7/ 长 期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg 维生素 D
1 生素 D 软胶 G2017440000
取得 健康 28 有效 维生素 D 2.5g
囊 02
千林维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/8/ 长 期 补充维生
2 素 E 软胶囊 G2017440000 每粒含：维生素 E 117.0mg
取得 健康 8 有效 素E
（成人） 04
美乐家维 原 始 仙 乐 食 健 备 2017/1 长 期 补充维生
3 补充维生素 D、维生素 K
生素 D 维生 取得 健康 G2017440001 1/23 有效 素 D、维
3-3-1-7-69
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
素 K 软胶囊 53 生素 K
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
4 G2017440001 每片含：维生素 C 200mg
素 C 咀嚼片 取得 健康 1/27 有效 素C
64
食 健 备
千林维生 原 始 仙 乐 2017/1 长 期 补充维生
5 G2017440001 每粒含：维生素 E 100mg
素 E 软胶囊 取得 健康 1/27 有效 素E
59
千林碳酸 食 健 备
原 始 仙 乐 2017/1 长 期
6 钙柠檬酸 G2017440001 补充钙 每粒含：钙 100mg
取得 健康 1/27 有效
钙咀嚼片 58
食 健 备
善存锌咀 原 始 仙 乐 2017/1 长 期
7 G2017440001 补充锌 每片含：锌 4mg
嚼片 取得 健康 1/27 有效
62
千林钙铁 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1/ 长 期 补充钙、 每 片 含 ： 钙 100.0mg ， 铁
8 锌咀嚼片 G2018440000
取得 健康 30 有效 铁、锌 1.63mg，锌 1.0mg
（甜橙味） 64
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙、
9 镁咀嚼片 G2018440001 每片含：钙 205mg 镁 72mg
取得 健康 15 有效 镁
（香橙味） 91
钙尔奇钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/3/ 长 期 补充钙及 每粒含：钙 250mg 维生素 D3
10 维生素 D 软 G2018440001
取得 健康 15 有效 维生素 D 1.25g
胶囊 90
维妥立维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
11 生素 C 咀嚼 G2018440002 每片含：维生素 C 55.0mg
取得 健康 10 有效 素C
片 98
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
12 G2018440003 每片含：维生素 C 350.0mg
（ 成 人 ） 取得 健康 23 有效 素C
41
（草莓味）
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/4/ 长 期 补充维生
13 G2018440003 每片含：维生素 C 350mg
（ 成 人 ） 取得 健康 27 有效 素C
81
（柠檬味）
安 益 加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
14 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 40.0g
取得 健康 9 有效 素K
胶囊 29
宝 力 元 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
15 维生素 K 软 G2018440004 每粒含：维生素 K2 30.0g
取得 健康 23 有效 素K
胶囊 90
天灿维生
食 健 备
素 C 咀嚼片 原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 补充维生
16 G2018440005 每片含：维生素 C 350.0mg
（ 成 人 ） 取得 健康 24 有效 素C
02
（香橙味）
3-3-1-7-70
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
善存维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/5/ 长 期 每粒含：维生素 A 210.0g、维
17 素 A 维生素 G2018440005 素 A、维
取得 健康 31 有效 生素 D3 5.3g
D 软胶囊 30 生素 D
生命益加 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
18 维生素 D 软 G2018440005 每粒含：维生素 D3 5.0g
取得 健康 5 有效 素D
胶囊 49
宝诺美维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
19 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.75g
取得 健康 5 有效 素D
囊 53
维宝力维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
20 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 4.9g
取得 健康 5 有效 素D
囊 52
宝力元维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
21 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 8.5g
取得 健康 5 有效 素D
囊 54
安益加维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
22 生素 D 软胶 G2018440005 每粒含：维生素 D3 13g
取得 健康 5 有效 素D
囊 55
食 健 备
佳健维生 原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 补充维生
23 G2018440005 每粒含：维生素 E 117.0mg
素 E 软胶囊 取得 健康 5 有效 素D
36
安益加维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/6/ 长 期 每粒含：维生素 D3 4.0g、维
24 生素 D 维生 G2018440005 素 A、维
取得 健康 15 有效 生素 K2 40.0g
素 K 软胶囊 91 生素 K
每片含：维生素 B1 10.0mg、
千林多种 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 维 生 素 B210.0mg 、 维 生 素
25 B 族维生素 G2018440007 B 族维生
取得 健康 19 有效 B65.0mg、烟酰胺 25.0mg、叶
片 57 素
酸 200.0 g、泛酸 10.0mg
千林柠檬
食 健 备
酸钙维生 原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 150.0mg、维生素
26 G2018440007
素 D 片（孕 取得 健康 19 有效 维生素 D D3 1.25g
60
妇乳母）
钙 尔 奇
柠檬酸钙 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/7/ 长 期 补充钙、 每片含：钙 210.0mg、维生素
27 维生素 D 片 G2018440007
取得 健康 19 有效 维生素 D D3 2.5g
（孕妇乳 59
母）
天灿维生 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
28 素 E 软胶囊 G2018440012 每粒含：维生素 E 100mg
取得 健康 0/19 有效 素E
（成人） 74
维乐维锌
食 健 备
维生素 C 颗 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充锌、 每片含：锌 10.0mg、维生素 C
29 G2018440012
粒 （ 香 橙 取得 健康 0/19 有效 维生素 C 200mg
44
味）
3-3-1-7-71
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
维迪山维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
30 生素 D 软胶 G2018440013 每片含：维生素 D3 8.55g
取得 健康 1/11 有效 素D
囊 78
食 健 备
维妥立铁 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、 每 片 含 ： 铁 10.0mg 、 叶 酸
31 G2018440013
叶酸片 取得 健康 1/11 有效 叶酸 300.0g
90
素怡维生 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
32 素 A 维生素 G2018440015 素 A、维
取得 健康 2/12 有效 生素 D3 5.8g
D 软胶囊 83 生素 D
食 健 备
千林铁叶 原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充铁、
33 G2018440016 每片含：铁 9mg、叶酸 320g
酸片 取得 健康 2/14 有效 叶酸
02
维妥立维 食 健 备 补充维生
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
34 生素 A 维生 G2018440016 素 A、维
取得 健康 2/16 有效 生素 D3 5.8g
素 D 软胶囊 08 生素 D
维乐维维 食 健 备
原 始 仙 乐 2018/1 长 期 补充维生
35 生素 D 软胶 G2018440016 每粒含：维生素 D3 8g
取得 健康 2/19 有效 素D
囊（1-3 岁） 41
MATERNA 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 每粒含：钙 250.0mg、镁 120
36 维生素 D G2019440003 维生素矿
取得 健康 6 有效 mg、锰 2.5mg、铁 16mg 等
软胶囊 54 物质
食 健 备
福人维生 原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充维生
37 G2019440003 每粒含：维生素 D3 12.8g
素 D 软胶囊 取得 健康 8 有效 素D
64
佳健钙维 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充钙、 每粒含：钙 300.0mg，维生素
38 生素 D 软胶 G2019440004
取得 健康 15 有效 维生素 D D3,2.5g
囊 17
每粒含：硒 25.00g，维生素 A
450.0g，维生素 B1 0.8mg，维
千林多种 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 补充多种 生素 B2 0.8mg，维生素 B6
39 维 生 素 硒 G2019440004
取得 健康 18 有效 维生素硒 1.0mg，维生素 B12 1.5g，叶
软胶囊 26
酸 300.0g，维生素 C 50.0mg，
维生素 E 6.0mg
善存维生
食 健 备 补充维生
素 A 维生素 原 始 仙 乐 2019/3/ 长 期 每粒含：维生素 A 210g、维
40 G2019440005 素 A、维
D 软 胶 囊 取得 健康 18 有效 生素 D3 4.56g
42 生素 D
（1-6 岁）
千林β- 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/5/ 长 期 补充维生
41 胡 萝 卜 素 G2019440008 每粒含：维生素 A 450.0g
取得 健康 20 有效 素A
软胶囊 05
每片含：钙 280.0g、铁 10.0mg、
千林多种 食 健 备 补充多种
原 始 仙 乐 2019/6/ 长 期 锌 11.0mg、硒 60.0g、维生素
42 维 生 素 钙 G2019440010 维生素钙
取得 健康 20 有效 A250.0g、维生素 D3 4.2g、
铁锌硒片 91 铁锌硒
维生素 B1 5.0mg、维生素 B2
3-3-1-7-72
最新证
序 取 得 备 案 有 效
产品名称 备案号 书颁发 保健功能 功效成分/标志性成分及含量
号 方式 主体 期至
日期
4.0mg、维生素 B6 6.0mg、维
生 素 B12 5.0g 、 烟 酰 胺
12.0mg、叶酸 200.0g、维生
素 C50.0mg、泛酸 7.0mg、维
生素 E34.0mg
乐利来钙 补充钙、
食 健 备
维生素 D 维 原 始 仙 乐 2019/7/ 长 期 维 生 素 每粒含：钙 220.0mg、维生素
43 G2019440011
生素 K 软胶 取得 健康 8 有效 D、维生 D3 3.0g、维生素 K2 40.0g
82
囊 素K
世纪青青 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/7/ 长 期 补充维生
44 牌维生素 E G2019440012 每粒含：维生素 E100.0mg
取得 健康 20 有效 素E
软胶囊 64
世纪青青
食 健 备 补充维生
牌维生素 A 原 始 仙 乐 2019/7/ 长 期 每粒含：维生素 A 210.0g、维
45 G2019440012 素 A、维
维生素 D 软 取得 健康 20 有效 生素 D3 5.0g
66 生素 D
胶囊
世纪青青 补充钙、
食 健 备
牌钙维生 原 始 仙 乐 2019/7/ 长 期 维 生 素 每粒含：钙 300.0mg、维生素
46 G2019440012
素 D 维生素 取得 健康 26 有效 D、维生 D34.0g、维生素 K1 30.0g
82
K 软胶囊 素K
世纪青青 食 健 备
原 始 仙 乐 2019/7/ 长 期 补充铁、
47 牌 铁 叶 酸 G2019440012 每片含：铁 9.0mg、叶酸 335g
取得 健康 20 有效 叶酸
片 65
注：第 1、2、28、40 项产品系由国产保健食品注册证书转为备案凭证，其余备案凭证均为
发行人新申请的国产保健食品备案凭证。
（1）第 1、2 项产品
第 1 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 2 月 11 日至 2015 年 2
月 10 日，第 2 项产品的原批准证书载明的有效期系从 2010 年 6 月 12 日至 2015
年 6 月 11 日。前述 2 项产品于 2014 年 10 月 28 日向国家食品药品监督管理总局
申请了规格变更，于 2017 年 4 月 13 日取得了《国产保健食品变更批件》
（2017B0536、2017B0505）后，向国家食品药品监督管理总局申请注册转备案，
并已于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日获得国产保健食品备案凭证。
根据《关于正在办理变更或技术转让的保健食品批准证书有效期问题的复
3-3-1-7-73
函》（食药监食监三便函〔2013〕99 号），“对于已受理保健食品变更或技术转
让申请，在审查期间保健食品批准证书超过有效期的，在国家食品药品监督管理
总局未作出审批结论前，原保健食品批准证书继续有效”、《关于保健食品再注
册工作有关问题的通知》“四、已受理的产品变更申请、技术转让产品注册申请，
申请人应当在获得批准后 30 日内提出再注册申请”以及《保健食品注册与备案
管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品原料已经列入保健食品原料目录，
并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变更注册，或者期满申请延续注册的，
应当按照备案程序办理”，发行人应当在 2017 年 5 月 13 日之前对前述 2 项保健
食品进行备案申请。根据发行人的说明，公司在保健食品备案管理信息系统开放
后即对前述保健食品进行注册转备案申请。同时，该 2 项保健食品备案凭证均写
明原产品名称及原注册批准文号，主管部门未对原注册证书的效力提出异议，认
可原产品在转备案过程中有效期未发生中断。
因此，信达律师认为，前述第 1、2 项系由国产保健食品注册批准证书转为
备案凭证，第 1 项保健食品注册证书于 2015 年 2 月 10 日至 2017 年 7 月 28 日均
有效，第 2 项保健食品注册证书于 2015 年 6 月 11 日至 2017 年 8 月 8 日均有效。
前述保健食品于 2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 8 日取得国产保健食品备案凭
证，备案凭证有效期自取得之日起长期有效。即该 2 项保健食品的有效期完整覆
盖报告期。
（2）第 28、40 项产品
第 28 项产品的原批准证书为维生素 E 软胶囊，该批准证书载明的有效期系
2015 年 10 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日；第 40 项产品的原批准证书为维生素
AD 软胶囊，有效期系从 2008 年 3 月 23 日至 2019 年 4 月 13 日。经核查，前述
产品的保健食品原料已经列入保健食品原料目录。
3-3-1-7-74
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，因此前述产品应
办理注册转备案手续。经核查，第 28 项产品于 2018 年 10 月 19 日取得保健食品
备案凭证，第 40 项产品于 2019 年 4 月 12 日取得保健食品备案凭证，备案凭证
有效期自取得之日起长期有效。
因此，信达律师认为，前述第 28、40 项产品系由国产保健食品注册批准证
书转为备案凭证，有效期完整覆盖报告期。
（3）其余保健食品
除第 1、2、28、40 项保健食品外，其余保健食品均系于 2016 年之后取得的
国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
综上，信达律师认为，第 1、2、28、40 项保健食品的相关证书有效期完整
覆盖报告期，发行人其余备案凭证有效期自取得之日起覆盖报告期。
（三）申请再注册的国产保健食品
申请再注册的国产保健食品，系指发行人对即将到期的保健食品向国家食品
药品监督管理总局申请延续其有效期，即对国产保健食品进行延续注册。经信达
律师核查发行人取得的《保健食品受理通知书》以及发行人取得的相关国产保健
食品注册证书，截至本补充法律意见书复出具之日，发行人及其下属公司正在申
请再注册的保健食品注册证书的情况如下：
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
鱼 油 软 胶 囊 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2008/11/ 2008/11/11- 2014/1/ 辅 助 降 每 100g 含：
1
（1.0g） 取得 有限 G20080678 11 2013/11/10 6 血脂 EPA 18g 、
3-3-1-7-75
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
鱼油软胶囊 2011/11/ DHA 12g
（0.5g） 11
维妥立牌银
2009/4/1-
杏磷脂软胶 2009/4/1 每 100g 含：银
2014/3/31
囊（1g） 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2015/3/ 辅 助 降 杏 叶 总 黄 酮
2
维 妥 立 牌 银 取得 有限 G20090040 24 血脂 1.3g、α-亚麻
2011/1/2 2011/1/28-
杏磷脂软胶 酸 16g
8 2014/3/31
囊（0.5g）
千林蜂胶软 2009/5/2 2009/5/27-
胶囊（0.5g） 原 始 仙 乐 国 食 健 字 7 2014/5/26 2014/3/ 增 强 免 每 100g 含：总
3
千林蜂胶软 取得 有限 G20090220 2011/10/ 2011/10/25- 25 疫力 黄酮 6.28g
胶囊（1.0g） 25 2014/5/26
浓缩磷脂软 2010/4/1 2010/4/16-
胶囊（1.0g） 原 始 仙 乐 国 食 健 字 6 2015/4/15 2015/1/ 辅 助 降 每 100g 含：磷
4
浓 缩 磷 脂 软 取得 有限 G20100177 2011/5/3 2011/5/30- 8 血脂 脂 40g
胶囊（0.667g） 0 2015/4/15
每片含：维生
素 A 332g、
维 生 素 D
2.5g、维生素
E 5.6mg、维生
素 B1
0.73mg、维生
素 B2
千林多种维 补充多
0.53mg、维生
生 素 矿 物 质 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10- 2015/4/ 种 维 生
5 素 B6
片 （ 青 少 年 取得 有限 G20100439 0 2015/8/9 20 素及矿
0.56mg、维生
型） 物质
素 C 38mg、叶
酸 182g、烟
酰胺 7.0mg、
泛酸 3.0mg、
铁 8.6mg、锌
7.9mg 、 硒
26g 、 铬
19g
每片含：维生
素 A 276g、
维 生 素 D
千林多种维 补充多
4.5g、维生素
生 素 矿 物 质 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2010/8/1 2010/8/10- 2015/4/ 种 维 生
6 B1 0.35mg、维
咀嚼片（儿童 取得 健康 G20100445 0 2015/8/9 20 素及矿
生 素 B2
型） 物质
0.38mg、维生
素 B6
0.38mg、维生
3-3-1-7-76
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
素 B12 0.4g、
维 生 素 C
44mg 、 叶 酸
122g 、 烟 酰
胺 4.0mg、泛
酸 1.7mg、铁
6.8mg 、 锌
7.0mg 、 硒
11.7g 、 铬
16.5g
每 100g 含：褪
褪 黑 素 维 生 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30- 2016/2/ 改 善 睡
7 黑素 1.4g、维
素 B6 软胶囊 取得 健康 G20110393 0 2016/6/29 24 眠
生素 B6 1g
善存牌天然 每 100g 含：
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2011/6/3 2011/6/30- 2016/4/ 辅 助 降
8 维生素 E 鱼油 EPA 18g 、
取得 健康 G20110407 0 2016/6/29 22 血脂
软胶囊 DHA 12g
鳕鱼肝油软 2011/11/ 2011/11/11- 每 100g 含：维
胶囊（0.5g） 11 2016/11/10 生素 A 80mg、
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2016/6/ 增 强 免 维 生 素 D
9
鳕 鱼 肝 油 软 取得 健康 G20110773 2013/9/2- 21 疫力 666g 、 EPA
2013/9/2
胶囊（0.25g） 2016/11/10 7.0g 、 DHA
12.0g
仙 乐
健 康
启美水苏糖 （ 咸 每 100g 含：低
低 聚 木 糖 苹 继 受 阳 皇 国 食 健 字 2016/11/ 2012/3/14- 2017/1/ 聚木糖 14g、
10 通便
果 纤 维 咀 嚼 取得 家 医 G20160475 2 2017/3/31 1 水苏糖 18g、
片 疗 保 膳食纤维 9g
健 品
厂）
每 100g 含：蛋
维妥立螺旋 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2012/1/6- 2017/1/ 增 强 免 白质 58g、β-
11 2012/1/6
藻咀嚼片 取得 健康 G20120029 2017/1/5 1 疫力 胡 萝 卜 素
100mg
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2012/11/ 2012/11/21- 2017/5/ 增 强 免 每 100g 含：氨
12 氨基酸片
取得 健康 G20120506 21 2017/11/20 12 疫力 基酸 62.5g
每 100g 含：免
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2012/12/ 2012/12/18- 2017/6/ 增 强 免
13 牛初乳粉 疫球蛋白 IgG
取得 健康 G20120582 18 2017/12/17 2 疫力
10g
维妥立血红 改善营
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/1/3 2013/1/31-2 2017/7/ 每 100g 含：铁
14 素铁维 C 叶 养性贫
取得 健康 G20130061 1 018/1/30 13 0.5g
酸软胶囊 血
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13- 2018/2/ 辅 助 降 每 100g 含：总
15 银杏软胶囊
取得 健康 G20130444 3 2018/8/12 6 血脂 黄酮 2.5g
3-3-1-7-77
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
每 100g 含：羟
胶 原 蛋 白 维 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/8/1 2013/8/13- 2018/2/ 改 善 皮 脯 氨 酸
16
生素 C 粉 取得 健康 G20130459 3 2018/8/12 6 肤水份 7.80g、维生素
C 2.50g
补 充 每粒含：钙
钙加维生素 D 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2007/6/20- 2018/2/
17 2013/9/2 钙 、 维 200mg、维生
软胶囊 取得 健康 G20070280 2018/9/1 26
生素 D 素 D 2.5g
每 100g 含：二
十二碳六烯酸
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/8- 2018/4/ 辅 助 改 （ DHA ）
18 亮点软胶囊
取得 健康 G20130560 8 2018/10/7 3 善记忆 16.5g、牛磺酸
8.0g、维生素
A 30mg
如新华茂牌
2008/5/7- 每 100g 含：二
维生素 E 鱼油 2008/5/7
2018/12/9 十碳五烯酸
软胶囊（1.0g） 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2018/5/ 辅 助 降
19 （EPA）18g、
如 新 华 茂 牌 取得 健康 G20080248 21 血脂
2013/12/ 2013/12/10- 二十二碳六烯
维生素 E 鱼油
10 2018/12/9 酸（DHA）12g
软胶囊（0.5g）
每 100g 含：原
花青素 7g、牛
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/21- 2018/5/ 缓 解 视 磺酸 10g、β-
20 悦亮软胶囊
取得 健康 G20130779 21 2018/11/20 3 疲劳 胡 萝 卜 素
0.5g、叶黄素
0.6g
每 100g 含：总
蜂 胶 桑 叶 苦 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 辅 助 降
21 黄酮 3.6g、铬
瓜铬软胶囊 取得 健康 G20130685 23 2018/10/22 3 血糖
9mg
仙 乐
健 康
（ 北
维妥立蜂胶
继 受 京 优 国 食 健 字 2013/11/ 2013/11/28- 2018/4/ 增 强 免 每 100g 含：总
22 提取物软胶
取得 莱 福 G20160029 28 2018/11/27 16 疫力 黄酮 3.2g
囊
商 贸
有 限
公司）
仙 乐
健 康 每 100g 含：
仙元牌氨糖 （ 云 D- 氨 基 葡 萄
软 骨 素 淫 羊 继 受 南 琅 国 食 健 字 2013/10/ 2013/10/23- 2018/4/ 增 加 骨 糖 盐 酸 盐
23
藿 骨 碎 补 胶 取得 坤 商 G20170043 23 2018/10/22 16 密度 45g、硫酸软骨
囊 贸 有 素 15g、淫羊
限 公 藿苷 0.45g
司）
3-3-1-7-78
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
仙 乐
健 康
（ 广 每 100g 含：
州 健 D- 氨 基 葡 萄
继 受 国 食 健 字 2014/1/6- 2018/6/ 增 加 骨
24 捷恩康胶囊 原 生 2016/1/4 糖 盐 酸 盐
取得 G20160012 2019/1/5 28 密度
物 科 42.5g 、 钙
技 有 16.0g
限 公
司）
善存天然维
生素 E 辅酶 2008/9/24-
缓解体
Q10 软 胶 囊 2019/1/22
力 疲 每 100g 含：辅
（0.5g） 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/1/2 2018/6/
25 劳 、 增 酶 Q10 8g、维
善存天然维 取得 健康 G20080628 3 2010/7/20- 28
强 免 疫 生素 E 8g
生素 E 辅酶 2019/1/22
力
Q10 软 胶 囊
（0.25g）
每 100g 含：免
牛 初 乳 咀 嚼 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/2/2 2014/2/24- 2018/8/ 增 强 免
26 疫球蛋白 IgG
片 取得 健康 G20140166 4 2019/2/23 13 疫力
10g
仙 乐
健 康
（ 北
京 同
春 堂
科 技
发 展 每 100g 含：辅
仙元牌辅酶
继 受 有 限 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16- 2018/9/ 增 强 免 酶 Q10 8.62g、
27 Q10 维生素 E
取得 公司、 G20170045 6 2019/3/17 6 疫力 维 生 素 E
软胶囊
北 京 7.98g
福 寿
堂 科
技 发
展 有
限 公
司）
维生素 C 软 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/3/1 2014/3/11- 2018/8/ 补 充 维 每粒含：维生
28
糖 取得 健康 G20140112 1 2019/3/10 31 生素 C 素 C 25mg
仙 乐
健 康 每 100g 含：红
艾 利 仕 软 胶 继 受 （ 广 国 食 健 字 2016/6/1 2016/6/12- 2018/9/ 缓 解 体 景 天 苷
29
囊 取得 东 千 G20160379 2 2019/3/31 10 力疲劳 450mg、淫羊
林 健 藿苷 750mg
康 产
3-3-1-7-79
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
业 有
限 公
司）
仙 乐
健 康
（ 益
生 维 每 100g 含：钙
美 乐 家 牌 径 继 受 诺（北 国 食 健 字 2016/4/2 2016/4/29- 2018/9/ 增 加 骨 10.30g、D-氨
30
捷能胶囊 取得 京）保 G20160242 9 2019/3/31 10 密度 基葡萄糖盐酸
健 食 盐 18.5g
品 有
限 公
司）
千林柠檬酸 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3- 2018/9/ 每片含：钙
31 2014/4/3 补充钙
苹果酸钙片 取得 健康 G20140579 2019/4/2 10 210mg
提高缺
角 鲨 烯 软 胶 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30- 2018/9/ 每 100g 含：角
32 氧耐受
囊 取得 健康 G20140687 0 2019/4/29 17 鲨烯 99g
力
每 100g 含：二
十碳五烯酸
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3- 2018/9/ 辅 助 降
33 嘉沛软胶囊 2014/4/3 （EPA）40g、
取得 健康 G20140516 2019/4/2 25 血脂
二十二碳六烯
酸（DHA）30g
每 100g 含：原
花青素 5.6g、
千林善睐软 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3- 2018/9/ 缓 解 视 叶 黄 素
34 2014/4/3
胶囊 取得 健康 G20140497 2019/4/2 25 疲劳 270mg、β-胡
萝 卜 素
250mg
千林碧优缇 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3- 2018/9/ 每 100g 含：原
35 2014/4/3 抗氧化
软胶囊 取得 健康 G20140525 2019/4/2 25 花青素 18.5g
针 叶 樱 桃 咀 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/4/3 2014/4/30- 2018/1 增 强 免 每 100g 含：维
36
嚼片 取得 健康 G20140715 0 2019/4/29 0/12 疫力 生素 C 6.0g
每 100g 含：肉
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21- 2018/1 碱 29.40g、铬
37 千林然芷片 减肥
取得 健康 G20140844 1 2019/5/20 1/12 3.53mg、茶多
酚 2.90g
每 100g 含：左
左 旋 肉 碱 铬 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/5/2 2014/5/21- 2018/1
38 减肥 旋肉碱 60g、
酵母胶囊 取得 健康 G20140837 1 2019/5/20 1/12
铬 6.7mg
仙元牌角鲨 提高缺
原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27- 2018/1 每 100g 含：角
39 烯天然维生 氧耐受
取得 健康 G20140946 7 2019/6/26 2/18 鲨烯 99g
素 E 软胶囊 力
3-3-1-7-80
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
每 100g 含：二
DHA 藻油软 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/6/2 2014/6/27- 2018/1 辅 助 改
40 十二碳六烯酸
胶囊 取得 健康 G20140954 7 2019/6/26 2/25 善记忆
（DHA）35g
每 100g 含：大
蒜素 1.0g、二
十碳五烯酸
大 蒜 油 鱼 油 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/7/2 2014/7/23- 2019/0 辅 助 降 （ EPA ）
41
软胶囊 取得 健康 G20141012 3 2019/7/22 1/07 血脂 17.0g、二十二
碳 六 烯 酸
（ DHA ）
10.0g
仙 乐
健 康
（ 北
维妥立辅酶 京 优 每 100g 含：辅
继 受 国 食 健 字 2017/1/1 2017/1/16- 2019/0 增 强 免
42 Q10 维生素 E 倍 特 酶 Q10 9g；维
取得 G20170039 6 2019/8/5 1/21 疫力
胶囊 健 康 生素 E 18g
科 技
有 限
公司）
每 100g 含：蛋
白质 80g、维
维生素 C 加 E 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/8/2 2014/8/28- 2019/3/ 增 强 免 生 素 C
43
铁蛋白粉 取得 健康 G20141108 8 2019/8/27 18 疫力 300mg、维生
素 E 90mg、铁
50mg
每 100g 含：盐
氨 糖 鱼 油 钙 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/10/ 2014/10/31- 2019/3/ 增 加 骨 酸氨基葡萄糖
44
软胶囊 取得 健康 G20141210 31 2019/10/30 18 密度 20.5g 、 钙
14.7g
每 100g 含：
蜂 王 浆 蜂 花 原 始 仙 乐 国 食 健 字 2014/12/ 2014/12/10- 2019/5/ 增 强 免
45 10- 羟 基 -a- 癸
粉胶囊 取得 健康 G20141273 10 2019/12/9 28 疫力
烯酸 1.9g
仙 乐
健 康 每 100g 含：氨
（ 云 基葡萄糖盐酸
仙元牌氨糖
继 受 南 琅 国 食 健 字 2017/2/2 2017/2/20- 2019/6/ 增 加 骨 盐 35.0g、硫
46 钙硫酸软骨
取得 坤 商 G20170078 0 2019/12/9 3 密度 酸 软 骨 素
素胶囊
贸 有 20.9g 、 钙
限 公 14.20g
司）
仙 乐 每 100g 含：牛
仙元牌维捷 继 受 国 食 健 注 2018/4/2 2015/4/28- 2019/6/ 缓 解 体
47 健 康 磺酸 28g、总
立胶囊 取得 G20150095 0 2020/4/27 28 力疲劳
（ 北 皂苷 1.2g
3-3-1-7-81
注 册 最 新 证 再注册 功效成分/标
序 取 得 保健功
产品名称 人 名 批准文号 书 颁 发 有效期 受理时 志性成分及
号 方式 能
称 时间 间 含量
京 益
普 欣
康 生
物 科
技 有
限 公
司）
注：有效期系指首次取得保健食品注册证书后证书载明的持续有效时间；再注册受理时间系
指国家食品药品监督管理总局出具的《保健食品受理通知书》载明的受理日期。
上述表格所列的国产保健食品注册证书有效期均完整覆盖报告期，具体如
下：
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
该产品于 2013 年 7
月 23 日向国家食品
该国产保健食
药品监督管理局申 1、《关于正在办理变更或技术转
第 1 项即鱼油软 品批准证书于
请了名称变更，于 让的保健食品批准证书有效期问
胶 囊 2013 年 7 月 23
2013 年 12 月 10 日 题的复函》（食药监食监三便函
（1.0g/0.5g）， 日至 2014 年 1
取得了《国产保健 〔2013〕99 号），“对于已受理
有效期至 2013 月 6 日及之后
食品变更批件》（批 保健食品变更或技术转让申请，
年 11 月 10 日， 的再注册审查
件 号 为 在审查期间保健食品批准证书超
于 2014 年 1 月 6 期间均有效，
2013B1784），发行 过有效期的，在国家食品药品监
日申请再注册 有效期完整覆
因在有效期 人在取得变更批件 督管理总局未作出审批结论前，
盖报告期。
内申请变更， 后对该产品申请再 原保健食品批准证书继续有效”
在变更核准 注册。 以及《关于保健食品再注册工作
1
后申请办理 该产品于 2013 年 有关问题的通知》，“四、已受
相关保健食 10 月 24 日向国家 理的产品变更申请、技术转让产 该国产保健食
品再注册 第 2 项即维妥立 食品药品监督管理 品注册申请，申请人应当在获得 品批准证书于
牌 银 杏 磷 脂 软 总局申请了品种变 批准后 30 日 内提出 再注 册 申 2013 年 10 月
胶囊（1.0g/0.5g） 更，于 2015 年 2 月 请”； 24 日至 2015 年
有效期至 2014 28 日取得了《国产 2、国家食品药品监督管理总局对 3 月 24 日及之
年 3 月 31 日， 保 健 食 品 变 更 批 该等保健食品出具的《保健食品 后的再注册审
于 2015 年 3 月 件 》 （ 批 件 号 为 受理通知书》注明的内容“在产 查 期 间 均 有
24 日申请再注 2015B0324），发行 品再注册审查期间，原保健食品 效，有效期完
册 人在取得变更批件 批准证书继续有效”。 整覆盖报告
后对该产品申请再 期。
注册。
在有效期届 国家食品药品监督 该时期适用的法律法规为《保健 该等申请再注
2 满 前 申 请 再 第 3-9 项产品 管理局在前述批准 食品注册管理办法（试行）》（即 册的国产保健
注册的保健 证书有效期届满之 2005 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1 食品的批准证
3-3-1-7-82
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
食品 前，已受理所列对 日有效），未对保健食品在再注 书有效期完整
应产品的再注册申 册审查期间的效力进行具体规 覆盖报告期。
请。 定，但国家食品药品监督管理总
局在出具的相关《保健食品受理
通知书》中会注明“在产品再注
册审查期间，原保健食品批准证
书继续有效”。
国家食品药品监督管理总局出具
国家食品药品监督
的《受理通知书》载明“该产品 该等申请再注
在法规过渡 管理局在前述批准
延续注册申请已于 2016 年 12 月 册的国产保健
期间申请再 证书有效期届满之
3 第 10-11 项产品 31 日前提出，审批审评时限从 食品的批准证
注册的保健 前，已受理所列对
2017 年 1 月 1 日起计算，延续注 书有效期完整
食品 应产品的再注册申
册申请审查期间，原保健食品批 覆盖报告期。
请
准证书继续有效”。
1、该时期使用的法律法规为《保
健食品注册与备案管理办法》
经信达律师核查公 （2016 年 7 月 1 日起实施并生
司报告期内的销售 效），第三十八条规定“接到保
明细、销售该等产 健食品延续注册申请的食品药品
品的合同、发票、 监督管理部门应当在保健食品注
再注册申请，以及 册证书有效期届满前作出是否准
依据相关主管部门 予延续的决定。逾期未作出决定
出具的证明、网络 的，视为准予延续注册。”该法规
在有效期届 查询相关主管部门 于 2016 年 7 月 1 日实施生效后，
满前 6 个月 网站，公司前述产 国家食品药品监督管理总局在出
前申请再注 品均在有效期内届 具的相关《保健食品受理通知书》
册的保健食 满前 6 个月内已申 时未再注明“在产品再注册审查
品，相关《保 请延续注册，并于 期间，原保健食品批准证书继续 该等申请再注
健食品受理 有效期内进行生产 有效”。 册的国产保健
4 通知书》中未 第 12-42 项产品 销售，相关产品销 2、国家食品药品监督管理总局办 食品的批准证
注明“在产 售过程中未因为安 公厅出具的《关于保健食品延续 书有效期完整
品再注册审 全性、保健功能和 注册审批期间注册证书有效期届 覆盖报告期。
查期间，原保 质量可控性依据不 满问题的复函》（食药监办特食
健食品批准 足或者不符合要求 管函[2018]202 号），“对在保健
证书继续有 而 被 相 关 部 门 处 食品注册证书有效期届满 6 个月
效”的产品 罚，且截至本补充 前已申请延续注册，经审批不存
法律意见书出具之 在《保健食品注册审评工作细则
日，相关产品使用 （2016 年版）》第 3.12.3（13）
的原料未列入《保 项规定的‘延续注册产品的安全
健 食 品 原 料 目 录 性、保健功能和质量可控性依据
（一）》，不属于 不足或者不符合现行规定，注册
需 备 案 管 理 的 产 证书有效期内未生产销售，或未
品。 在规定时限内提交延续申请的’
和 3.12.3（18）项规定的‘产品
依法属于备案管理的’情形的，
3-3-1-7-83
序 有效期是否覆
分类 产品基本信息 具体情况 法律依据
号 盖报告期
在总局作出是否准予注册的决定
前，原注册证书继续有效”。
截至本补充法律意 该等申请再注
虽申请再注
见书出具之日，该 册的国产保健
册，但注册证
4 第 43-47 项产品 等产品的国产保健 - 食品的批准证
书尚在有效
食品注册证书均在 书有效期完整
期内的产品
有效期内。 覆盖报告期。
综上所述，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司于 2016 年之前取得的尚在有效期内的国产保健食品注册证书有效期均完整
覆盖报告期；2016 年之后取得的国产保健食品注册证书的有效期自取得之日起
覆盖报告期；对于正在申请再注册的国产保健食品，其国产保健食品注册证书的
有效期均完整覆盖报告期；对于公司于 2016 年之前取得的保健食品注册证书，
现已转为备案凭证的保健食品，有效期完整覆盖报告期；对于 2016 年之后取得
的国产保健食品备案凭证，有效期自取得之日起覆盖报告期。
二、结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子
公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程
是否合法合规。
（一）发行人及其境内下属公司
1、发行人及其境内下属公司资质情况
根据发行人的说明及信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其境内下属公司从事业务情况如下表所示：
序号 名称 经营范围 从事主要业务
健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健
康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售； 营养保健食品的研发、生
食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货 产、销售和技术服务，食品
1 发行人
物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠业 生产、销售，货物进出口、
南街 11 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 技术进出口
开展经营活动）
3-3-1-7-84
序号 名称 经营范围 从事主要业务
食品生产、销售；保健食品生产、销售；食品添加剂的生产；
营养保健食品的生产、销
生命健康、营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服
2 安徽仙乐 售，自营或代理各类商品和
务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企
技术的进出口业务
业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
3 上海仙乐 调查、民意测验），企业策划；化妆品及卫生用品（医疗器械 营养保健食品的销售
除外）的销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品
零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术推广
服务；生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
企业自有资金投资；市场调研服务；策划创意服务；商品信 营养保健食品的销售，货物
4 维乐维
息咨询服务；食品科学技术研究服务。许可经营项目：预包 进出口
装食品批发；预包装食品零售；保健食品批发（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准；保健食品零售（具体经营项
目以《食品经营许可证》为准）
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；
策划创意服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品
零售；生物技术推广服务；生物技术开发服务；货物进出口
5 广东仟佰 营养保健食品的销售
（专营专控商品除外）；市场调研服务；预包装食品批发；预
包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
目前发行人从事的业务为营养保健食品的研发、生产、销售及技术服务，食
品的生产及销售，货物进出口、技术进出口。根据适用的法律法规的规定，发行
人需取得食品生产许可证、食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关
报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、出口食品生产企业备
案证明、发行人目前生产的产品的批准证书／备案凭证、保健食品及食品标准备
案文件；经信达律师核查，发行人拥有前述资质、许可证书。
目前安徽仙乐从事的业务为营养保健食品的生产、销售、自营或代理各类商
品和技术的进出口业务，根据适用的法律法规的规定，其拟从事的业务应取得食
品生产许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入
境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查，安徽仙乐已取得上述证书。
维乐维从事的业务为营养保健食品的销售、货物进出口，根据适用的法律法
3-3-1-7-85
规的规定，其从事的业务应取得食品经营许可证、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表。经信达律师核查，
维乐维已取得上述证书。
上海仙乐、广东仟佰从事的业务为营养保健食品的销售。根据适用的法律法
规的规定，上海仙乐、维乐维、广东仟佰应取得食品经营许可证。经信达律师核
查，上海仙乐、维乐维、广东仟佰拥有前述资质证书。
根据《食品生产许可管理办法》（2017 修订）以及《食品经营许可管理办法》
（2017 修订）相关规定，申请食品生产、经营许可应有专职或兼职的食品安全
管理人员；根据《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
（粤食药监规[2017]1 号）规定，“保健食品、婴幼儿配方食品、特殊医学用途配
方食品等食品生产单位应配备高级食品安全管理员；大型餐馆、餐饮管理企业、
食品批发（零售）市场开办者、网络食品交易第三方平台等食品经营者应配备食
品安全管理员；其他食品生产单位、食品经营单位应根据实际情况，配备相应级
别的专职或兼职的食品安全管理员。”经信达律师核查发行人及子公司的员工花
名册及相关资质证书，发行人及维乐维已配备相应食品安全管理员；安徽仙乐设
置质量控制部门并配备食品安全管理人员，上海仙乐、广东仟佰配备了兼职的食
品安全管理人员。
综上，信达律师认为，发行人、境内下属公司及相关人员已取得其目前从事
的相关生产经营应获得的全部相应资质、许可或认证。
2、发行人及境内下属公司取得资质过程的合法合规性
对于发行人及境内下属公司取得的境内的资质、许可或认证，经信达律师核
查《食品安全法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《海关报关单位注册登记管
理规定》、 出入境检验检疫报检企业管理办法》、 保健食品注册与备案管理办法》
3-3-1-7-86
等相关法律法规，发行人及境内下属公司取得相关资质、许可或认证应当提供发
行人营业执照、申请表等，并应经过主管部门审核批准。根据发行人及境内下属
公司提供的提供的资料及说明，发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过
程中均经历了申请、受理、审核、核发等过程，并提交了上述法律法规规定的资
料。经信达律师核查主管部门的官方网站以及发行人的说明，发行人及境内下属
公司不存在因境内资质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
对于发行人及境内下属公司取得的境外的资质、许可或认证，经信达律师核
查有关主管部门的官方网站，并根据发行人及境内下属公司提供的资料及说明，
发行人及境内下属公司在取得上述资质许可的过程中均经历了申请、受理、审核、
确认等过程，并填写了相关资料，包括但不限于营业执照、申请书、内部制度及
记录文件、声明等。根据发行人的说明，发行人及境内下属公司不存在因境外资
质取得过程违法违规而受到处罚的情形。
美国律师事务所 Law Offices of Bin Li & Associates 于 2019 年 2 月出具法律
意见书，认为发行人符合 FDA 注册要求，自 2015 年 1 月 1 日至该法律意见书出
具之日，未发现发行人进口至美国的膳食补充剂中存在假劣产品，未发现发行人
在向美国进口膳食补充剂时的任何违规行为，未发现发行人在过去受到过任何扣
押和审讯、进口警告或进口拒绝，未发现 FDA 对发行人采取过纠正和防止违规
的执法活动。
英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP 于 2019 年 3
月出具法律意见书，未发现食品标准局自 2015 年以来存在对发行人采取的执法
行动记录。
对于发行人、维乐维食品安全管理人员取得的资质，根据广东省食品药品监
督管理局网站的《广东省食品药品监督管理局关于食品安全管理员的管理办法》
3-3-1-7-87
问答，“食品安全管理员应参加全省食品安全管理员统一考试，并取得《广东省
食品安全管理员考试合格证明》”。根据发行人、维乐维配备的食品安全管理员的
确认，其均通过统一考试取得“广东省食品安全管理员考试合格证明”。信达律
师认为，发行人的食品安全管理人员已取得从事业务所需资质，取得过程合法合
规。
综上，信达律师认为，发行人取得境内的资质、许可或认证的过程合法合规。
（二）发行人境外下属公司
根据发行人境外下属公司的资质证照及境外律师出具的《法律意见》，发行
人境外下属公司的主要业务情况如下表所示：
序号 名称 主要业务
1 美国仙乐 销售营养保健食品，进出口贸易
2 仙乐控股 投资控股
3 仙乐国际 进口及营销营养补充剂
4 仙乐海外 担任有限合伙企业制中的个人责任合伙人
5 仙乐海外有限合伙 控股并管理以法定形式参股的各类公司
6 Ayanda 有限 无实际运营
7 Ayanda 生产、销售药品、保健食品和化妆品
美国律师事务所 LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES 于 2019 年 7 月 8
日出具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐是一个成立于美国加州的正规营利
公司，有正常企业的权利；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外国投资
者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐国际的主
要业务为进口及营销营养补充剂，仙乐国际除商业登记证外不需要在香港申办其
3-3-1-7-88
他牌照或许可证，目前仙乐国际已取得《商业登记证》。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，认为仙乐控股业务
性质为投资控股，除了经营董事确认书内所载的投资控股业务外，没有经营其他
业务。仙乐控股进行董事确认书内所载的投资控股业务，除了商业登记证外，并
不需要在香港申请其他牌照或许可证，仙乐控股从事投资控股业务本身不存在违
法行为，与香港法律无任何抵触，目前仙乐控股已取得《商业登记证》。
Luther rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见书》，
认为仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 具备从事其当前业务
的法定能力，拥有执行企业目的的必要资质和许可证件。
五、补充说明发行人主要业务资质及注册备案文件是否存在到期风险，是
否存在保健食品注册转备案管理的情形，如存在，说明是否存在法定障碍并作
出重大风险提示。
（一）主要业务资质
经信达律师核查，发行人拥有的主要业务资质证书均在有效期内，不存在到
期的风险。
（二）注册备案文件
经信达律师核查，发行人拥有的注册备案文件为国产保健食品注册证书、国
产保健食品备案凭证。国产保健食品注册证书有有效期限制，但若其已申请再注
册，该国产保健食品注册证书在再注册审查期间继续有效；国产保健食品备案凭
证无有效期要求，不存在到期风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的合法有效的保健食品注册证
书或者申请再注册的保健食品的基本情况如本题之“一、补充说明发行人及其子
3-3-1-7-89
公司保健食品批准证书或备案凭证的取得情况，包括但不限于产品名称、取得方
式、注册人名称（含原始注册人名称）、注册号、颁发日期及有效期、保健功能、
功效成分或者标志性成分及含量等，说明相关保健食品批准证书或备案凭证的有
效期是否完整覆盖报告期”所述。
1、国产保健食品注册证书
如上述表格所列，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在保健食
品注册证书到期的情形。
2、申请再注册的保健食品
《保健食品注册与备案管理办法》第三十七条规定“申请延续注册的保健食
品的安全性、保健功能和质量可控性符合要求的，予以延续注册。申请延续注册
的保健食品的安全性、保健功能和质量可控性依据不足或者不再符合要求，在注
册证书有效期内未进行生产销售的，以及注册人未在规定时限内提交延续申请
的，不予延续注册”。
经信达律师核查相关法律法规及相关受理通知书，公司均在法定期间内提交
了再注册申请，且截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人出具的说明，国
家食品药品监督管理局未对前述保健食品的再注册提出异议。
经信达律师核查公司报告期内的销售明细、销售该等产品的合同、发票，以
及依据相关主管部门出具的证明、网络查询相关主管部门网站，公司前述产品均
在有效期内进行生产销售，且相关产品销售过程中未因为安全性、保健功能和质
量可控性依据不足或者不符合要求而被相关部门处罚。
经信达律师查阅相关文件，公司其他产品的延续注册申请手续均已顺利完
成，不存在再注册不成功的情况。
3-3-1-7-90
因此，信达律师认为，发行人前述已申请再注册的产品完成再注册不存在障
碍。
（三）注册转备案的保健食品
根据《保健食品注册与备案管理办法》第三十二条，“获得注册的保健食品
原料已经列入保健食品原料目录，并符合相关技术要求，保健食品注册人申请变
更注册，或者期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理”，及国家食品药品
监督管理总局于 2017 年 1 月 24 日发布的《总局关于保健食品备案管理有关事项
的通告》（2017 年第 16 号），“自 2017 年 5 月 1 日起，对使用列入《保健食品原
料目录（一）》的原料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生产厂商应
当按照《保健食品注册与备案管理办法》及相关规定进行备案。国内生产企业在
所在地省级食品监督管理部门备案”，即对于使用列入《保健食品原料目录（一）》
的原料生产的保健食品，转为备案管理，发行人已获得注册的保健食品，如申请
变更注册，或者期满申请延续注册的，应按备案程序办理。
经信达律师核查发行人相关国产保健食品注册证书、保健食品备案凭证，发
行人存在符合前述保健食品注册转备案的情形，具体如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，使用的原料已列示于《保健食品原料
目录（一）》，公司已完成保健食品注册转备案管理的产品如下：
序 有效期 备案主 取 得
产品名称 备案号 颁发日期 原注册号
号 至 体 方式
千林 钙维生素 D 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
1 2017/7/28
囊 G201744000002 G20100083 效 康 取得
千林 维生素 E 软胶囊 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
2 2017/8/8
（成人） G201744000004 G20100346 效 康 取得
天灿维生素 E 软胶 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
3 2018/10/19
囊（成人） G201844001274 G20150900 效 康 取得
善存维生素 A 维生 食 健 备 国 食 健 字 长期有 仙乐健 原 始
4 2019/4/12
素 D 软胶囊（1-6 岁） G201944000542 G20080133 效 康 取得
3-3-1-7-91
2、其余已取得保健食品注册证书的产品
经信达律师核查公司目前拥有的保健食品注册证书，根据前述法律法规，发
行人目前拥有的保健食品存在使用的原料已列示于《保健食品原料目录（一）》
的情形，该等保健食品期满申请延续注册的，应当按照备案程序办理。
根据《保健食品注册与备案管理办法》第五十条，“食品药品监督管理部门
收到备案材料后，备案材料符合要求的，当场备案；不符合要求的，应当一次告
知备案人补正相关材料”，保健食品备案管理系进行书面材料审查而非产品的实
质性审查，公司向食品药品监督管理部门提交符合要求的材料即可办理备案。
根据《保健食品注册与备案管理办法》的相关规定，申请保健食品备案，应
当提交如下材料：
（一）保健食品备案登记表，以及备案人对提交材料真实性负责的法律责任
承诺书；
（二）备案人主体登记证明文件复印件；
（三）产品技术要求材料；
（四）具有合法资质的检验机构出具的符合产品技术要求全项目检验报告；
（五）产品配方材料，包括原料和辅料的名称及用量、生产工艺、质量标准，
必要时还应当按照规定提供原料使用依据、使用部位的说明、检验合格证明、品
种鉴定报告等；
（六）产品生产工艺材料，包括生产工艺流程简图及说明，关键工艺控制点
及说明；
（七）安全性和保健功能评价材料，包括目录外原料及产品的安全性、保健
3-3-1-7-92
功能试验评价材料，人群食用评价材料；功效成分或者标志性成分、卫生学、稳
定性、菌种鉴定、菌种毒力等试验报告，以及涉及兴奋剂、违禁药物成分等检测
报告；
（八）直接接触保健食品的包装材料种类、名称、相关标准等；
（九）产品标签、说明书样稿；产品名称中的通用名与注册的药品名称不重
名的检索材料；
（十）其他表明产品安全性和保健功能的材料”。
经信达律师核查发行人目前取得保健食品注册证书时提交的资料情况，发行
人在取得注册证书时已提交过《保健食品注册与备案管理办法》规定的“申请保
健食品备案”要求的材料或者类似材料，该等材料已得到国家食品药品监督管理
局对于该等产品技术符合要求的确认。因此，信达律师认为，若发行人拟办理该
等保健食品注册转备案程序，不存在法定障碍。
综上，信达律师认为，发行人目前拥有的保健食品注册证书中，对于使用原
料已列示于《保健食品原料目录（一）》的保健食品，存在注册转备案的情形，
对于尚未办理保健食品注册转备案管理的证书，若公司在需要变更注册或在注册
证书有效期届满时向食品药品监督管理部门申请注册转备案，则该等注册转备案
不存在法定障碍。
六、补充说明“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”的
具体含义，说明相关保健食品批准证书对应产品实现收入金额及占比，再注册
的进展情况，是否存在不能获得注册的风险，以及发行人的应对措施。
就“已申请再注册但证书仍持续有效的保健食品批准证书”对应产品实现收
入金额及占比情况更新如下：
3-3-1-7-93
截至本补充法律意见书出具之日，公司已申请再注册但证书仍持续有效的保
健食品报告期内实现收入金额及占比的情况更新如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入占
收入总额 收入占比 收入总额 收入占比 收入总额 收入占比 收入总额
比
5,904.53 7.52% 18,655.64 11.69% 18,859.48 14.18% 1,2683.59 16.13%
问题 10、关于业务开展的合法合规性。发行人主营业务为营养保健食品的
研发、生产、销售等，产品纳入国家食品管理。请发行人说明产品的生产、销
售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法律法规的规定，产品的标签、说
明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的规定，不涉及疾病预防、治疗功
能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，是否存在虚假广告，是否因此受
到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷。请发行人补充说明发
行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安全方面存在
重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠
纷。请信达律师进行核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的答复内容以外，更新如下：
一、发行人产品的生产、销售等各经营环节是否符合《食品安全法》等法
律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法取得《食品生产
许可证》或者《食品经营许可证》等必要的行政许可。
3-3-1-7-94
根据《食品安全法》等法律法规规定，食品生产经营者应符合以下要求：①
生产环节的要求包括但不限于：具有食品加工、包装、贮存等场所，生产经营设
备或者设施，有专职或兼职的食品安全专业技术人员，合理的设备布局和工艺流
程，制定食品安全管理制度、食品安全自查制度、进货查验记录制度等；②销售
环节的要求包括但不限于：建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合
格证和安全状况；对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验合格后
才可出售；查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证；按照食品标签标示的警
示说明或者注意事项的要求销售食品；建立食品召回制度等。
1、生产环节：经信达律师实地查看发行人、安徽仙乐的生产、储存、销售
过程及记录文件，包括但不限于：实地查看发行人、安徽仙乐的生产车间，查阅
销售明细、固定资产清单以及固定资产购买合同，产品出库记录，原材料采购入
库记录，抽查原料供应商资质文件，专业技术人员名册；查阅发行人、安徽仙乐
的相关制度文件，包括但不限于：《食品安全质量方针和目标》、《GMP 自检管理
规程》、《内部审核控制程序》、《食品安全验证控制程序》、《食品添加剂使用控制
程序》、《卫生标准操作程序》、《良好生产规范》、《进口食品原料安全控制程序》、
《食品防护计划》、《不合格品和潜在不安全品控制程序》，发行人、安徽仙乐具
有《食品安全法》要求的生产经营场所、设备、专业技术人员及相关内控制度。
2、销售环节：经信达律师查阅发行人及境内子公司销售记录文件，且根据
发行人的说明，发行人及境内子公司设置了市场部等内部职能部门，或配备专门
的工作人员具体负责销售环节的产品质量控制和监督管理工作。发行人制定了
《产品撤回召回管理规程》、《客户满意度监测控制程序》、《成品退货管理规程》、
《客户质量投诉管理规程》等销售环节的产品质量控制制度，在食品销售流通过
程中，如出现产品不符合相关法律法规等规定，发行人将启动撤回/召回程序，
3-3-1-7-95
按照相关《产品撤回召回控制程序》执行，维乐维、广东仟佰、上海仙乐的产品
质量管控制度依照发行人的制度执行。
经信达律师核查相关政府部门出具的证明以及网络核查发行人及其境内子
公司主管市场监督管理局网站，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反食
品、保健食品方面相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，发行人产品的生产、销售等各经营环节符合《食品安
全法》等法律法规的规定。
二、发行人产品的标签、说明书是否严格按照《食品安全法》《广告法》的
规定，不涉及疾病预防、治疗功能，内容是否与注册或者备案的内容相一致，
是否存在虚假广告，是否因此受到过处罚，是否存在因虚假宣传引起的纠纷或
潜在纠纷。
经信达律师核查《食品安全法》、《广告法》等法律法规的规定及抽样检查相
关期间发行人销售的产品的产品标签、说明书，发行人保健食品产品的标签、说
明书均严格按照《食品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、
治疗功能，内容真实，内容与注册或者备案的内容相一致，载明了适宜人群、不
适宜人群、功效成分或者标志性成分及其含量等，并声明“本品不能代替药物”，
保健食品的功能和成分与标签、说明书相一致，不存在虚假标示的情况。
2019 年 7 月 24 日，汕头市市场监督管理局出具《证明》，证明未发现发行
人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日存在因违反工商行政管理、质量技术
监督、食品药品监督管理相关法律法规而被作出行政处罚记录。
2019年4月22日，广东省市场监督管理局出具《证明》，证明仙乐健康自2019
年1月1日至2019年4月18日，没有因违法违规受到该局行政处罚； 2019年8月5
3-3-1-7-96
日，广东省市场监督管理局出具《证明》，证明仙乐健康自2019年4月19日至2019
年6月30日，没有因食品安全方面违法违规而受到该局行政处罚。
同时，经信达律师网络核查裁判文书网、中国执行信息公开网以及发行人的
确认，发行人不存在因虚假宣传引起的纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，信达律师认为，相关期间，发行人产品的标签、说明书严格按照《食
品安全法》《广告法》的规定进行标示，不涉及疾病预防、治疗功能，内容与注
册或者备案的内容相一致，不存在虚假广告，未因此受到过处罚，不存在因虚假
宣传引起的纠纷或潜在纠纷。
三、请发行人补充说明发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情
形，是否在食品安全方面存在重大违法行为，报告期内是否存在产品质量事故，
以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人及其子公司是否存在产品不合格或召回的情形，是否在食品安
全方面存在重大违法行为
1、产品不合格或召回的情形
根据发行人的说明及信达律师核查发行人的销售明细、产品的出库、入库记
录及网络核查，相关期间，发行人及其子公司不存在产品不合格或召回的情形。
2、是否存在食品安全方面存在重大违法行为
2019年7月24日，汕头市市场监督管理局出具《证明》，证明未发现发行人自
2019年1月1日至2019年6月30日存在因违反工商行政管理、质量技术监督、食品
药品监督管理相关法律法规而被作出行政处罚记录。2019年4月22日，广东省市
场监督管理局出具《证明》，证明仙乐健康自2019年1月1日至2019年4月18日，没
有因违法违规受到该局行政处罚； 2019年8月5日，广东省市场监督管理局出具
3-3-1-7-97
《证明》，证明仙乐健康自2019年4月19日至2019年6月30日，没有因食品安全方
面违法违规而受到该局行政处罚。
2019 年 7 月 17 日，马鞍山市市场监督管理局出具《证明》，证明自 2019 年
1 月至该证明出具之日，安徽仙乐在国家企业信用信息（安徽）系统中尚无有违
反市场监管方面的法律、法规、规章的不良行为、行政处罚记录。
根据广州市天河区市场监督管理局2019年7月23日出具的证明，该局暂未发
现维乐维自2019年1月1日至2019年6月30日期间存在被该局行政处罚、列入经营
异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 7 月 12 日，广州市天河区市场监督管理局出具《证明》，证明暂未
发现广东仟佰在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，存在被该局行政处
罚、列入经营异常名录和严重违法企业名单的记录。
美国律师事务所LAW OFFICES OF BIN LI & ASSOCIATES于2019年7月出
具《Sirio Nutrition Co.,Ltd 从2012年1月1日至2019年6月30日的公司状态和相关
事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有违反任何法律、规章或任何由政府当局、
法院或仲裁员作出的判决与命令；美国仙乐的活动符合所有适用的法律（包括外
国投资者限制条件），没有任何犯罪或违规记录。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH于2019年7月出具的《法律意见》，认为
根据《管理确认书》，Ayanda的产品标准符合德国法律规定的适用要求。
经信达律师核查发行人及其境内子公司主管部门的官方网站，以及根据发行
人及其子公司的确认，发行人及其境内子公司在报告期内在食品安全方面不存在
重大违法行为。
综上，信达律师认为，相关期间，发行人及其境内子公司在食品安全方面不
3-3-1-7-98
存在重大违法行为。
（二）报告期内是否存在产品质量事故，以及产品质量纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认以及相关政府部门出具的证明、并经信达律师网络核查相
关主管部门的网站、裁判文书网、中国执行信息公开网，相关期间内，发行人不
存在产品质量事故以及产品质量纠纷或潜在纠纷。
问题11：关于商标权争议。请发行人：（2）补充披露相关商标权争议或纠纷
的事由及最新进展；（3）补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收
入占比，并据此分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影
响、是否影响发行人的资产完整，并充分提示相应风险
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
答复的内容外，更新如下：
序 类 注册 注册
商标图形 事由 最新进展
号 别 号 日期
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
浙江仙琚制药 营养补充剂、婴儿食品”商品上
股份有限公司 的注册无效，在“兽医用药”等
以该商标与其 其余商品上的注册予以维持；
18476 2017/ 在先注册使用 （2）发行人不服前述裁定，向北
1 5
612 1/7 的第 251416 号 京知识产权法院起诉，北京知识
商标构成近似， 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
申请该商标无 出《行政判决书》，判决撤销国家
效 工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
评字[2018]第 93391 号），并要求
国家工商行政管理总局商标评审
委员会针对第三人浙江仙琚制药
3-3-1-7-99
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案件正在
审理中。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“维生素
制剂、油剂、医用营养饮料、医
用营养品、矿物质食品补充剂、
营养补充剂、婴儿食品”商品上
的注册无效，在“兽医用药”等
其余商品上的注册予以维持；
（2）发行人不服前述裁定，向北
浙江仙琚制药 京知识产权法院起诉，北京知识
股份有限公司 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
以该商标与其 出《行政判决书》，判决撤销国家
19186 2017/ 在先注册使用 工商行政管理总局商标评审委员
2 5
144 4/7 的第 251416 号 会作出的无效宣告请求裁定（商
商标构成近似， 评字[2018]第 93392 号），并要求
申请该商标无 国家工商行政管理总局商标评审
效 委员会针对第三人浙江仙琚制药
股份有限公司就该商标所提无效
宣告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司向北京市高级
人民法院提起上诉。北京市高级
人民法院于 2019 年 7 月 11 日出
具《行政判决书》，判决驳回上诉、
维持原判。
（1）商标评审委员会于 2018 年
5 月 15 日裁定该商标在“药制糖
果；医用糖果；医用口香糖”商
浙江仙琚制药 品的上的注册无效，在“兽医用
股份有限公司 药”等其余商品上的注册予以维
以该商标与其 持；
13310 2015/ 在先注册使用 （2）发行人不服前述裁定，向北
3 5
367 8/21 的第 251416 号 京知识产权法院起诉，北京知识
商标构成近似， 产权法院于 2018 年 12 月 25 日作
申请该商标无 出《行政判决书》，判决撤销国家
效 工商行政管理总局商标评审委员
会作出的无效宣告请求裁定（商
评字[2018]第 93390 号），要求国
家工商行政管理总局商标评审委
3-3-1-7-100
员会针对第三人浙江仙琚制药股
份有限公司就该商标所提无效宣
告请求重新作出裁定；
（3）商标评审委员会、浙江仙琚
制药股份有限公司不服前述判
决，分别于 2018 年 12 月 30 日、
2019 年 1 月 7 日向北京市高级人
民法院提起上诉。截至本补充法
律意见书出具之日，该案件正在
审理中。
1、商标评审委员会于 2016 年 10
月 26 日裁定该商标在“药制糖果；
浙江仙琚制药股 医用糖果；医用口香糖；医用营养
份有限公司以该 食物；医用营养饮料；医用营养品；
商标与其在先注 矿物质食品补充剂；营养补充剂”
107280 2013/9/ 册 使 用 的 第 商品上的注册无效，在“兽医用药”
4 5
57 7 211135 号 、 等其余商品上的注册予以维持；
251416 号商标构 2、发行人于 2016 年 12 月 9 日起
成近似，申请该 诉商标评审委员会、第三人浙江仙
商标无效 琚制药股份有限公司，请求撤销前
述裁定书，并由商标局重新作出裁
定。目前该案件正在审理中。
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
220026 2018/2/
5 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
29 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
219747 2018/2/
6 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
73 28
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
浙江仙琚制药股
份有限公司以该
商标与其在先注
134058 2016/8/
7 5 册 使 用 的 第 商标评审委员会正在审理中
04 14
251416 号商标构
成近似，申请该
商标无效
第三人提出连续
731004 2010/8/ 三年未使用该商
8 30 商标评审委员会正在审理中
1 14 标而申请撤销该
商标
3-3-1-7-101
第三人提出连续
414418 2007/1 三年未使用该商
9 35 商标评审委员会正在审理中
7 2/14 标而申请撤销该
商标
第三人提出连续
961709 2012/7/ 三年未使用该商
10 5 商标评审委员会正在审理中
5 28 标而申请撤销该
商标
第三人提出连续
119713 2015/1 三年未使用该商
11 32 商标评审委员会正在审理中
43 1/28 标而申请撤销该
商标
第三人提出连续
134708 2015/1/ 三年未使用该商
12 5 商标评审委员会正在审理中
17 21 标而申请撤销该
商标
第三人提出连续
134710 2015/1/ 三年未使用该商
13 30 商标评审委员会正在审理中
63 28 标而申请撤销该
商标
三、补充披露相关商标权的具体使用用途、范围及实现收入占比，并据此
分析说明相关诉讼结果或评审结果对发行人生产经营的具体影响、是否影响发
行人的资产完整，并充分提示相应风险
经信达律师核查，公司的经营模式为合同生产与品牌产品销售。合同生产模
式下，公司向下游品牌商和渠道商提供产品开发、产品生产与技术服务，该等模
式下销售的产品系使用下游品牌商的商标，而非发行人的商标；品牌产品销售模
式下，公司主要通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售自有以及代理品牌产
品，该等产品主要使用“维乐维”、“加勉”商标，与题述争议商标无关。
经信达律师核查，前述商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样
品使用的商标；前述商标并未在发行人对外销售的产品上使用，不存在实现收入
情况。
由于前述商标为发行人内部使用、对外宣传文件、市场推广样品使用的商标，
若前述诉讼败诉或评审结果对发行人不利，则发行人可以使用公司字号，以及公
3-3-1-7-102
司储备的与该等商标类似的商标用于公司内部文件以及对外宣传，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。
二、信息披露问题
问题 16、申报材料显示，广东千林的前身保瑞药业于 1999 年 6 月入股仙乐
有限，并于 2010 年将仙乐有限 60%的股权转让给发行人控股股东广东光辉。后
续广东千林曾进入发行人体系，2016 年 l 月，发行人将广东千林 100%股权出售
给辉瑞制药旗下的 Pfizer Consumer Healthcare Limited，同时发行人报告期内
对广东千林存在大额销售。请发行人：（2）补充说明广东千林和广东光辉的业
务开展情况和主要财务数据，说明其销售渠道、客户和供应商与发行人是否存
在重叠，以及业务或资金往来；（3）补充披露广东千林进入发行人体系前后以
及退出发行人体系前后对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经
营发生重大变化，是否影响发行人销售体系的完整性；（7）补充说明发行人出
售广东千林 100%股权后，与广东千林签署大额销售协议的商业背景、原因及合
理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品独家供应权的具体内容，是
否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三方价格，说明知识产权转让
及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡期服务协议的定价依据及其
公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行人承担成本支出和费用的情
形，是否存在利益输送；（9）补充说明惠氏制药有限公司与发行人的过渡期服
务协议之补充协议仍正常履行的原因及合理性。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》
中的答复内容以外，更新如下：
3-3-1-7-103
二、补充说明广东千林和广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明
广东千林和广东光辉的销售渠道、客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及
业务或资金往来。
（一）广东千林的业务开展情况和主要财务数据，说明广东千林的销售渠道、
客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
2019 年 1-6 月，维乐维与 2015 年转让前广东千林销售渠道、客户重叠情况
更新如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月维乐维 2018 年度维乐维销售 2017 年度维乐维销售 2016 年度维乐维销售
企业名称
销售金额 金额 金额 金额
重合经销商收
2.62 73.51 432.31 62.63
入合计
占当期收入比
0.00% 0.05% 0.32% 0.08%
重
重合经销商家
4 9 8 6
数
（二）广东光辉的业务开展情况和主要财务数据，说明广东光辉的销售渠道、
客户和供应商与发行人是否存在重叠，以及业务或资金往来
经信达律师核查广东光辉的工商资料、审计报告及广东光辉的确认，相关期
间内，广东光辉的经营范围、主营业务未发生变化，不存在客户与供应商，不存
在与发行人销售渠道、客户和供应商重叠的情况。广东光辉于2019年6月30日
/2019年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
序 总资产 净资产 营业收入 投资收益 净利润
时间/年度
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2019 年 6 月 30 日
1 30,332.04 24,184.90 63.08 38.43 31.99
/2019 年 1-6 月
三、补充披露广东千林进入发行人体系前后以及退出发行人体系前后对发
3-3-1-7-104
行人生产经营的具体影响，是否导致发行人生产经营发生重大变化，是否影响
发行人销售体系的完整性。
根据审计报告、发行人 2019 年 1-6 月销售明细及发行人的确认，信达律师
就广东千林转让后，发行人于 2019 年 1-6 月的业绩情况更新如下：
发行人 2019 年 1-6 月盈利数据及指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月
销售收入 74,911.13
营业利润 9,092.73
营业利润增长率 -
利润总额 9,509.25
利润总额增长率 -
归属于母公司股东的净利润 8,847.31
净利润增长率 -
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 8,339.89
扣非归属于母公司股东的净利润增长率 -
六、补充披露发行人、Pfizer Consumer Healthcare Limited、广东千林等相
关方签署的股权转让协议、供销协议、知识产权转让协议、知识产权许可协议、
生产及主供应协议、产品升级协议、重组计划协议、过渡期服务协议、优先购
买权协议等一系列附属协议的主要内容、违约条款和履约期限等
就题述《过渡期服务协议》，信达律师补充披露如下：
协议名称 协议主要内容及履约期限 违约条款
发行人与 Pfizer Consumer Healthcare Limited、广东千林
签 署 了 《 产 品升 级 协 议 》 广 东 千 林 及 其 股 东 Pfizer
Consumer Healthcare Limited 委托发行人研发 80 项新产
品；协议履约期十年，自 2016 年 1 月至 2026 年 1 月。 一方严重违反本协议任何条款且在
由 于 Pfizer Consumer Healthcare （ Pfizer Consumer 守约方向该违约方发出有关该等重
《产品升级
Healthcare Limited 更 名 后 的 名 称 ） 与 PRISM PCH 大违约的书面通知后，违约方未在三
协议》
LIMITED 签 订 股 权 转 让 协 议 约 定 Pfizer Consumer 十日内纠正该等违约的，任何一方可
Healthcare 将 持 有 的 广 东 千 林 100% 的 股 权 转 让 给 以经书面通知终止本协议。
PRISM PCH LIMITED，2019 年 7 月 15 日，仙乐健康、
Pfizer Consumer Healthcare、PRISM PCH LIMITED、广
东千林签署补充协议，约定 PRISM PCH LIMITED 将承
3-3-1-7-105
协议名称 协议主要内容及履约期限 违约条款
继原产品升级协议及其补充协议项下 Pfizer Consumer
Healthcare 的权利和义务。
为执行《股权转让协议》而签订的协议，属于发行人在
交割前或交割后一定时间内协助受让方完成对广东千 若违约方严重违反本协议的任何条
林的顺利交接，包括 IT 系统对接、维持食品、保健食 款，且该等违约未在违约方收到该等
《过渡期服
品证书的持续服务。履约期限双方签署了补充协议。截 违约行为通知后的二十个工作日内
务协议》
至本补充法律意见书出具日，IT 系统对接部分已经履行 得到补救，守约方有权书面通知违约
完毕；协助维持其拥有的食品、保健食品证书部分仍在 方终止本协议。
履行中。
七、补充说明发行人出售广东千林 100%股权后，与广东千林签署大额销售
协议的商业背景、原因及合理性、必要性，说明发行人享有广东千林指定产品
独家供应权的具体内容，是否构成持续日常关联交易，并结合交易内容及第三
方价格，说明知识产权转让及许可协议、供销协议、产品升级服务协议和过渡
期服务协议的定价依据及其公允性，说明广东千林及其关联方是否存在为发行
人承担成本支出和费用的情形，是否存在利益输送。
经核查发行人 2019 年 1-6 月的销售明细及发行人的确认，信达律师就发行
人于 2019 年 1-6 月与广东千林就《供销协议》项下的产品销售单价情况更新如
下：
2019 年 1-6 月 单价较上年同期变
销售内容 单位
动
占比 销售单价
软胶囊 粒 36.46% 0.1105 11.50%
片剂
片 21.08% 0.0821 -3.75%
（非氨糖类）
片剂
片 19.54% 0.2572 -1.53%
（氨糖类）
包 - - -
粉剂 罐 22.92% 22.54 3.70%
盒 - - -
根据发行人的说明，发行人 2019 年 1-6 月向广东千林销售的软胶囊平均单
价上升，主要由于单价较高的芦荟西洋参软胶囊销售占比由 14.92%上升至
3-3-1-7-106
25.25%；同时，单价较低的千林钙维生素 D 软胶囊与千林鱼油软胶囊销售占
比由 54.07%下降至 42.82%。
（2）信达律师就发行人于 2019 年 1-6 月与广东千林就《供销协议》项下的
产品与发行人向非关联第三方客户的销售单价对比情况更新如下：
2019 年 1-6 月，发行人向广东千林产品销售金额为 3,660.29 万元。2019 年
1-6 月发行人向广东千林销售的主要产品的价格与发行人向非关联第三方客户的
销售价格对比如下：
单位：元
销售内容 单位 占比 广东千林价格 非关联第三方价格 价格差异
a b c d e f=(d-e)/e
软胶囊 粒 36.46% 0.1105 0.1379 -19.87%
片剂（非氨糖类） 片 21.08% 0.0821 0.1248 -34.21%
片剂（氨糖类） 片 19.54% 0.2572 0.2703 -4.85%
包 - - - -
粉剂 罐 22.92% 22.5351 29.8678 -24.53%
盒 - - - -
发行人 2019 年 1-6 月向广东千林销售同类剂型产品的平均单价与向非关联
第三方客户销售的平均价格差异，主要系相同剂型不同配方产品销售结构差异所
致。
发行人 2019 年 1-6 月向广东千林销售软胶囊产品以液体钙和鱼油为主，平
均销售价格较低。发行人 2019 年 1-6 月向非关联第三方销售软胶囊产品中鳕鱼
肝油、DHA 藻油、角鲨烯等产品占比较高，单价较高。
发行人 2019 年 1-6 月向广东千林销售片剂（非氨糖类）以钙类、维生素类
产品为主，销售价格较低。发行人 2019 年 1-6 月向非关联第三方销售片剂（非
3-3-1-7-107
氨糖类）中，压片糖果等产品占比较高，单价较高。
2019 年 1-6 月发行人向广东千林销售的粉剂“罐”规格类的产品单价与
2018 年度相近，与向非关联第三方客户销售的单价差异为-24.53%，主要由于
2019 年 1-6 月发行人向安琪酵母销售的单价较高的乳铁蛋白乳清蛋白粉占比为
24.08%，向广州市爱百伊生物技术有限公司销售的单价较高的妍膳美益生菌粉固
体饮料、妍膳美胶原蛋白粉固体饮料等占比为 35.88%。前述产品提升了发行人
粉剂“罐”规格类销售单价，因此本期销售单价差异有所增加。
九、补充说明惠氏制药有限公司与发行人的过渡期服务协议之补充协议仍
正常履行的原因及合理性
根据《过渡期服务协议》及发行人的说明，发行人目前仍在向广东千林、惠
氏制药有限公司提供的过渡期服务协议如下表所示：
序号 服务内容 是否仍在履行 仍在履行原因以及合理性
授权在过渡期内继
续使用原有的 IT/ 按照发行人与第三方 IT 服务机构协议中约定的价格
1 财务/供应链管理 已履行完毕 支付，IT 人员服务薪酬按照公司员工相关人员薪酬
系统，并对前述系 支付。
统进行维护
协助已申报的保健 双方约定在过渡期内，发行人需要提供服务主要包
食品批准证书获 括：1、协助完成在转让交割前，广东千林新申报或
批，维系已取得的 目前仍在履行过程 再注册的保健食品注册证书的申报流程；2、协助完
2
保健食品批准证 中 成已有保健食品注册证书的变更工作；3、相关企标
书、企标备案的效 备案。目前仍在履行主要系保健食品注册证书审核流
力 程较长，目前仍在履行过程中
问题 17、据招股说明书披露，发行人以现金对价 3,143.75 万欧元于 2016 年
12 月 21 日完成非同一控制下收购 Ayanda 公司。请发行人：（4）补充说明
Ayanda 公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入或利润总额
占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda 公司后对发行人的具体影响，
3-3-1-7-108
是否导致发行人主营业务发生重大变化；（5）补充披露发行人对 Ayanda 公司的
整合情况和公司治理运行情况，Ayanda 公司能否稳定经营，并进一步充分披露
相关经营风险；（6）补充说明 Ayanda 公司原股东是否持股或控制与发行人（含
Ayanda 公司）从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人（含 Ayanda
公司）的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的答复内容以外，更新如下：
四、补充说明 Ayanda 公司收购前一个会计年度的资产总额、净资产额、
营业收入或利润总额占发行人相应项目的比例，量化分析收购 Ayanda 公司后
对发行人的具体影响，是否导致发行人主营业务发生重大变化。
信达律师就收购 Ayanda 后，Ayanda 与发行人于 2019 年 6 月 30 日/2019 年
1-6 月相关数据更新如下：
根据审计报告及发行人的说明，2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月，发行人
与 Ayanda 的基本财务数据如下：
单位：万元
年度 指标 Ayanda 仙乐健康合并口径 占比
资产总额 13,862.18 160,107.78 8.66%
2019 年 6 月
净资产额 9,970.03 87,223.64 11.43%
30 日/2019
营业收入 13,961.13 78,503.39 17.78%
年 1-6 月
利润总额 1,741.93 9,509.25 18.32%
按照产品类别分类，2019 年 1-6 月发行人主营业务收入的构成更新如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
金额 占比
3-3-1-7-109
2019 年 1-6 月
项目
金额 占比
营养保健食品 73,224.42 97.75%
其他产品 1,686.71 2.25%
主营业务收入 74,911.13 100.00%
收购 Ayanda 前后，发行人主营业务产品均为营养保健食品。
单位：万元
2019 年 1-6 月
产品
金额 占比
软胶囊 42,133.19 56.24%
片剂 12,230.96 16.33%
粉剂 12,258.50 16.36%
软糖 5,261.96 7.02%
其他 3,026.52 4.04%
合计 74,911.13 100.00%
收购 Ayanda 前后，公司主要剂型均为软胶囊，产品结构没有发生重大变化。
综上，信达律师认为，Ayanda 主营业务、主要产品以及主要客户、营业模
式均与仙乐健康较为一致，收购 Ayanda 没有导致发行人业务模式、主营业务产
品结构发生重大变化。
五、补充披露发行人对 Ayanda 公司的整合情况和公司治理运行情况，
Ayanda 公司能否稳定经营，并进一步充分披露相关经营风险。
经发行人律师查阅《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》，《仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股
说明书》对此事项进行重大风险提示如下：
“三、商誉减值的风险
3-3-1-7-110
由于公司收购 Ayanda 属于是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末
进行减值测试。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司因本次收购产生的确认商誉金额为 17,171.00
万元。若 Ayanda 未来经营中不能较好地实现收益，则收购 Ayanda 所形成的商誉
将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、公司治理风险和整合风险
公司在 2016 年完成了对德国公司 Ayanda 的收购。鉴于境内外法律法规、管
理及文化等方面存在差异，公司在统一管理协调等方面的工作量及工作难度有所
增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。若公司不
能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，公司和 Ayanda 需在客户资源管理、市
场营销、统一采购、技术研发等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否
顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，可能会对公司整体
业绩产生不利影响。”
六、补充说明 Ayanda 公司原股东是否持股或控制与发行人（含 Ayanda 公
司）从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人（含 Ayanda 公司）的
主要客户、供应商存在资金往来的公司
Ayanda 的原股东为 ProBio International A/S 与 Ayanda 有限，其中 Ayanda 有
限在发行人收购 Ayanda 时为 Vitux A/S（曾用名 Ayanda A/S）的全资子公司，ProBio
International A/S 在发行人收购时系 Vitux A/S 的全资子公司，Vitux A/S 系 Vitux
3-3-1-7-111
Group A/S（曾用名 Ayanda Group A/S）的全资子公司。
（一）Ayanda 公司原股东是否持股或控制与发行人（含 Ayanda 公司）从事
相同业务或业务往来的公司
如《补充法律意见书（一）》所述，发行人与 Ayanda 签署的收购协议设置了
对 Ayanda 原股东从事与发行人（含 Ayanda 公司）从事相同业务的竞业禁止及禁
止招揽条款，期限为自交割日（2016 年 12 月 21 日）起 2 年内；但该竞业禁止
及禁止招揽不适用于由 Vitux A/S（曾用名 Ayanda A/S）通过其子公司 ConCordix
Pharma A/S、Ayanda ConCordix A/S 与 ConCordix Ltd 运营的“ConCordix”业务
链。
经网络核查，“ConCordix”业务链主要系营养保健品合同生产业务，主要产
品为 Gummy Melts/Soft Chews；该等产品与发行人现有产品生产工艺不同，但均
属于营养保健食品。因此，Ayanda 原股东持股或控制与发行人（含 Ayanda 公司）
从事同行业务的公司。
在上述竞业禁止及禁止招揽期限内（即 2016 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月
20 日），Ayanda 原股东除 Vitux A/S（通过其子公司 ConCordix Pharma A/S、Ayanda
ConCordix A/S 与 ConCordix Ltd 运营的“ConCordix”业务链外，不得以任何方
式直接或间接组成、收购或投资任何直接或间接地与 Ayanda 于交割日现有的活
动相竞争的公司或其他企业。否则，发行人有权追究 Ayanda 原股东的违约责任
并要求其赔偿发行人的损失。
在上述竞业禁止及禁止招揽期限之后，Ayanda 原股东有权持股或控制与发
行人（含 Ayanda 公司）从事相同业务的公司。同时，根据发行人的确认及信达
律师核查，Ayanda2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的利润总额分别为 1,597.54
万元、2,640.67 万元、1,741.93 万元，Ayanda 的利润总额并未因为上述竞业禁止
3-3-1-7-112
及禁止招揽期限到期后而受到重大不利影响。
根据发行人的确认以及信达律师核查发行人的销售明细、采购明细，发行人
未与 Ayanda 原股东持股或控制的公司发生交易。
因此，信达律师认为，Ayanda 原股东持股或控制与发行人（含 Ayanda 公司）
从事同行业业务的公司；但发行人未与 Ayanda 原股东持股或控制的公司发生交
易。
（二）Ayanda 公司的原股东是否控制与发行人（含 Ayanda 公司）的主要客
户、供应商存在资金往来的公司
如前所述，Ayanda 原股东在竞业禁止及禁止招揽期限内，除原股东通过子
公司 ConCordix Pharma A/S、Ayanda ConCordix A/S 与 ConCordix Ltd 运营的
“ConCordix”业务链开展营养保健品合同生产业务外，Ayanda 原股东不得从事
其他与发行人存在竞业禁止的业务；在竞业禁止及禁止招揽期限外（即 2018 年
12 月 21 日起），Ayanda 公司的原股东不再负有竞业禁止及禁止招揽的义务。
根据 Vitux Group A/S 于 2018 年 7 月出具的确认函，Vitux Group A/S 控制的
公 司 与 发 行 人 主 要 客 户 中 的 如 新 集 团 、 辉 瑞 制 药 、 Queisser Pharma
GmbH&Co.KG、Takeda Pharma A/S，主要供应商中的帝斯曼有限公司、Gelita
Deutschland GmbH、IMCD Deutschland GmbH & Co. KG、BTC Europe GmbH 存
在商业和资金往来的情况。经信达律师网络核查，上述重叠的客户主要系全球知
名的保健食品及膳食补充剂品牌商；上述重叠的供应商主要为发行人供应包括维
生素、微量元素、预混合料在内的营养保健食品原材料，且前述供应商均为所处
行业领先的知名供应商。帝斯曼有限公司为全球领先的维生素生产制造企业，
Gelita 为全球第二大明胶制造企业，BTC Europe GmbH 所属的巴斯夫欧洲公司是
全球最大的化工康采恩企业。发行人在收购 Ayanda 前，即与包括辉瑞制药、帝
3-3-1-7-113
斯曼、Gelita 等在内的部分客户以及供应商保持着业务关系。Vitux Group A/S 及
其控制的下属子公司运营的“ConCordix”业务链作为营养保健品行业的合同生
产业务提供方，生产销售营养保健品销售给个全球各大营养保健食品品牌商。因
此，Vitux Group A/S 控制的公司与发行人前述客户、供应商存在商业及资金往来，
具有一定合理性。
经信达律师核查 Ayanda 的销售明细以及相关审计报告，发行人收购 Ayanda
前后，发行人向前述重叠客户的销售情况及向前述重叠供应商的采购情况具体如
下：
1、重叠客户销售情况
单位：万元
序号 名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 如新集团 1,038.59 3,565.20 682.36 966.84
2 辉瑞制药 12,836.47 18,265.69 16,679.61 12,881.95
Queisser Pharma
3 1,527.46 2,417.16 1,826.95 366.02
GmbH&Co.KG
4 Takeda Pharma A/S 532.83 2,058.47 2,681.16 1,344.36
2、重叠供应商采购情况
单位：万元
序号 名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 帝斯曼有限公司 544.68 913.52 793.32 1,000.15
2 Gelita Deutschland GmbH - 1,100.26 1,302.10 958.43
IMCD Deutschland GmbH &
3 11.75 780.57 1,297.57 1,113.16
Co.KG
4 BTC Europe GmbH 868.78 1,304.87 852.63 198.94
根据发行人的确认以及信达律师网络核查前述客户、供应商的基本情况，发
行人与前述客户、供应商均不存在关联关系，不存在潜在或其他利益安排。发行
人向前述客户销售的产品为软胶囊、粉剂等，向前述供应商采购产品的原材料（植
3-3-1-7-114
物油、明胶等），交易价格系根据市场价格的基础上确定，不存在该等客户、供
应商向公司或其子公司输送利益的情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，
其与 Ayanda 原股东不存在关联关系，不存在通过 Ayanda 公司的原股东控制的公
司为仙乐健康代垫费用、分摊成本或输送利益的情形。
综上，信达律师认为，Vitux Group A/S 控制与发行人（含 Ayanda 公司）的
主要客户、供应商存在商业及资金往来的公司，但不存在通过 Ayanda 公司的原
股东控制的公司为仙乐健康代垫费用、分摊成本或输送利益的情形形。
问题 20、关于境外销售。据招股说明书披露，报告期内发行人境外业务收
入占总收入比例约 30%-40%，其中欧洲、北美占比较大，此外，发行人境内外
毛利率存在较大差异。请发行人：（1）按国家或地区补充披露收入来源、构成、
金额及占比，是否对境外单一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售
模式及其与境内销售的差异；（2）补充列示主要境外销售客户的基本情况、经
营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是
否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；（3）
补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关认证，是
否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否存在被处
罚的风险；（4）补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷；（5）说明发
行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出口业务是否符合
海关、税务等法律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查并发表意见。
3-3-1-7-115
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的答复内容以外，更新如下：
一、按国家或地区补充披露收入来源、构成、金额及占比，是否对境外单
一国家或地区存在重大依赖，说明境外销售的销售模式及其与境内销售的差异。
发行人 2019 年 1-6 月分地区境外收入构成情况更新如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
地区
金额 比例
大洋洲 22.09 0.03%
北美洲 7,561.39 10.09%
南美洲 476.89 0.64%
欧洲 19,911.04 26.58%
亚洲（不含中国） 613.16 0.82%
非洲 0.00 0.00%
港澳台地区 654.66 0.87%
境外合计 29,239.23 39.03%
主营业务收入 149,822.27 100.00%
二、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，
说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与
之的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存
在业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖。
（一）发行人前十大境外销售客户
发行人 2019 年 1-6 月前十大境外销售客户情况如下：
3-3-1-7-116
单位：万元
占境外销售收入
项目 序号 客户名称 销售金额
比例
1 Now Health Group, Inc. 4,668.95 15.97%
2 HTC Group Ltd 3,534.37 12.09%
3 Queisser Pharma GmbH & Co.KG 1,527.46 5.22%
4 Dr. Max Pharma Limited 1,409.29 4.82%
5 Orthomol - pharmazeutische 1,189.06 4.07%
2019 年 1-6 月 6 Natural Life Nutrition Inc. 953.07 3.26%
7 NutraQ AS 692.52 2.37%
8 Teofarma S.r.l. 641.78 2.19%
9 Dr. Loges + Co GmbH 584.04 2.00%
10 Takeda Pharma A/S 532.83 1.82%
合计 15,733.37 53.81%
（二）发行人主要境外客户基本情况
经信达律师查阅发行人主要境外客户的官方网站，发行人 2019 年 1-6 月前
十大境外客户中新增的主要境外客户基本情况如下：
序
客户名称 地址 注册时间 主营业务（经营范围）
号
Via F lli Cervi 8 Valle Salimbene,
1 Teofarma S.r.l. 1990 年 生物技术与制药
27010 Italy
Post Box 1262 Schützenstrae 5
2 Dr. Loges + Co GmbH 1958 年 制药
21423 Winsen (Luhe)
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员的确认，发
行人与主要境外客户的交易定价基于市场化谈判取得，交易定价公允。发行人的
主要境外客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员无关联关系或其他利益关系。
综上，信达律师认为，发行人的主要境外客户与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联
3-3-1-7-117
关系或其他利益关系，交易定价公允，发行人对单一境外客户销售收入占主营业
务收入比例均未超过 10%，发行人对单一境外客户不存在重大依赖。
三、补充披露发行人产品是否取得出口国家或地区的市场准入及取得相关
认证，是否存在违反出口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，是否
存在被处罚的风险。
发行人产品主要出口国为美国、英国，根据发行人报告期内的销售明细，报
告期内发行人出口美国、英国的销售收入（不包括 Ayanda 销售收入）占发行人
出口销售收入（不包括 Ayanda 销售收入）比例分别为 51.85%、56.47%和 66.25%、
67.83%。根据欧洲联盟基础条约的规定，欧盟应根据相关条约的有关条款通过措
施，以建立内部市场或确保其运行；内部市场由一个无内部边界的区域组成，在
此区域内，人员、服务、货物和资本的自由流动由相关条约的条款予以保障，并
形成关税同盟和关税合作，保证在货物的购买与销售条件方面在不同成员国国民
之间不存在歧视。因此，Ayanda 作为德国企业在欧盟内部可进行货物自由流动。
Ayanda 向欧盟各国销售不需要进行报关出口。Ayanda 销售收入不属于出口销售
收入，故上述销售收入占比计算予以剔除。
根据美国律师事务所 Law Offices of Bin Li & Associates 于 2019 年 8 月出具
的法律意见书，发行人产品出口到美国仅需取得 FDA 证书，经该律师事务所核
查，该律师事务所认为发行人符合 FDA 的注册要求，未发现发行人进口至美国
的膳食补充剂中存在假劣产品，未发现发行人在向美国进口膳食补充剂时的任何
违规行为，未发现发行人在过去受到过任何扣押和审讯、进口警告或进口拒绝，
未发现 FDA 对发行人采取过纠正和防止违规的执法活动。
根据英国律师事务所 CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP 于 2019
年 8 月出具的法律意见书，发行人无需向食品标准局注册即可将产品出口到英
3-3-1-7-118
国；但仙乐健康的客户（作为产品的食品经营者和进口商）将承担注册责任，并
将确保遵守英国有关在英国进口和分销产品的监管制度；对于动物源性产品（具
体是由鱼油制成的产品），必须继续将发行人列入允许向英国进口此类产品的第
三国企业名单，且发行人已被列入中国水产品进口企业名单；经该律师事务所核
查，未发现食品标准局自 2015 年以来存在对发行人采取的执法行动记录。
经信达律师核查，公司目前拥有的 FDA 证书仍在有效期内；根据发行人的
说明，发行人自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日在出口方面均遵
守出口国的法律法规，并按照出口国的要求取得相关认证手续，不存在违反出口
国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，不存在被处罚的记录。
经信达律师核查美国 FDA 官方网站，未发现发行人存在被处罚的记录；经
信达律师核查英国 Food Standards Agency 网站，未发现发行人存在被处罚的记
录。
综上，发行人产品出口取得了主要出口国家的相关认证，不存在违反主要出
口国家或地区营养保健食品相关法律法规的情形，不存在被处罚的记录。
四、补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
根据发行人的确认并经信达律师查阅发行人与境外客户的重大业务合同及
工商、税务、海关等主管部门分别出具的公司经营等情况的合法合规证明，同时
经查询裁判文书网、中国执行信息网，未发现发行人与境外客户存在争议或纠纷
的情形。信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要境外客
户不存在争议或纠纷。
五、说明发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定，出
口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定。
3-3-1-7-119
1、发行人实现收入时结售汇是否符合外汇管理方面的有关规定
根据发行人的说明以及信达律师核查，发行人的结售汇流程符合外汇管理方
面的有关规定。
根据国家外汇管理局汕头市中心支局出具的《关于对仙乐健康科技股份有限
公司出具无行政处罚记录的证明》，发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日期间无违反外汇管理法规而被该中心支局行政处罚的记录。因此，信达律师认
为，发行人实现收入时结售汇符合外汇管理方面的有关规定。
2、出口业务是否符合海关、税务等法律法规的规定
经信达律师查阅发行人取得的资质许可及销售明细，发行人出口产品不属于
出口管制货物类别范围。
经信达律师核查发行人出口退税申报的文件及记录，发行人的出口退税申报
符合《出口货物退（免）税管理办法》的规定。
根据汕头海关龙湖海关 2019 年 7 月 26 日出具的《龙湖海关关于反馈企业征
信情况的函》，未发现发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间存在违法
违规情事。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局 2019 年 7 月 5 日出具的证明，发行
人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日能按时申报，尚未发现存在涉税违法
违规记录。
综上，信达律师认为，发行人出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
问题 21、关于发行人的供应商。据招股说明书披露，发行人主要原材料包
括鱼油、明胶、维生素、鳕鱼鱼肝油、硫酸软骨素等，2015 年至 2017 年公司向
3-3-1-7-120
LYSI HF 采购鳕鱼肝油的金额占公司当期采购鳕鱼肝油总金额的比例分别为
84.37%、80.54%及 84.08%、向嘉兴恒杰生物制药股份有限公司采购硫酸软骨素
的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为 84.18%、86.02%及
94.83%。发行人主要原材料存在供应商集中的风险。请发行人：（1）补充说明
供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供应商是否存在重大
依赖，是否存在替代性原材料或供应商；（3）补充说明原材料供应商是否具备
相应的经营资质，发行人选择供应商的标准和内部控制流程、原材料质量和安
全的控制措施，是否存在原材料供应商违法经营的情形，是否存在因贸易摩擦
影响发行人原材料采购的情形，说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、
税务、食品等法律法规的规定。请信达律师对上述事项进行核查，说明核查方
法和核查过程并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中的答复内容以外，更新如下：
一、补充说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，对主要供
应商是否存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商。
1、报告期内公司供应商采购情况
经信达律师核查发行人的销售明细，发行人 2019 年 1-6 月前五大供应商具
体情况如下：
项目 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例
2019 年 1-6 月 1 江苏唯思康食品科技发展有限公司 2,569.08 6.25%
2 美国达凌配料有限公司 1,933.77 4.71%
3 LYSIHF 1,031.53 2.51%
3-3-1-7-121
项目 序号 供应商名称 采购金额（万元） 比例
4 青岛淼品源国际贸易有限公司 999.26 2.43%
5 上海崴环进出口有限公司 889.15 2.16%
合计 7,422.79 18.06%
2、部分原材料采购集中度较高的原因
根据发行人报告期内的销售明细及发行人的确认，报告期内，公司生产所需
主要原材料包括鱼油、明胶、维生素、硫酸软骨素、鳕鱼肝油等。公司主要原材
料中，鳕鱼肝油、硫酸软骨素等部分原材料采购较为集中，2019 年 1-6 月相关数
据如下：
（1）鳕鱼肝油
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 2019 年 1-6 月
1 LYSI HF 鳕鱼肝油 900.00
2 Vesteraalens AS 鳕鱼肝油 13.02
合计 913.03
占发行人鳕鱼肝油采购总额的比例 98.57%
鳕鱼肝油采购占总采购比例 2.22%
（2）硫酸软骨素
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 2019 年 1-6 月
1 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 硫酸软骨素 813.74
合计 813.74
占发行人硫酸软骨素采购总额的比例 99.81%
硫酸软骨素采购占总采购比例 1.98%
三、说明从海外供应商进口相关产品是否符合海关、税务、食品等法律法
规的规定。
3-3-1-7-122
经信达律师抽查发行人相关期间内签署的进口产品合同以及报关文件，发行
人向海外供应商进口产品时均严格按照《海关法》及法律法规的规定向海关如实
申报并履行相应清关手续。
经信达律师核查发行人进口产品的关税文件及相关缴税凭证，发行人依法就
进口产品缴纳关税。
经信达律师核查发行人向海外供应商进口产品的产品验收文件以及海外供
应商相关认证文件，发行人向海外供应商进口并验收的产品符合食品质量安全要
求。
根据汕头海关龙湖海关于 2019 年 7 月 26 日出具的《龙湖海关关于反馈企业
征信情况的函》，未发现发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间存在违
法违规情事。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2019 年 7 月 5 日出具的证明，发
行人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日能按时申报，尚未发现存在涉税违
法违规记录。
经信达律师网络核查海关总署、广东省食品药品监督管理局、国家食品药品
监督管理总局、汕头市国家税务局的网站，未发现发行人因此受到处罚的记录。
因此，信达律师认为，相关期间内，发行人从海外供应商进口相关产品符合
海关、税务、食品等法律法规的规定。
问题 22、关于产品代理。据招股说明书披露，品牌产品销售模式下，发行
人还通过商超、药店、电商等渠道向消费者销售代理品牌产品，发行人子公司
维乐维于 2017 年 2 月 21 日与美国胜天国际集团股份有限公司签署了《美国 KR
（克尔）品牌系列产品经销协议》。请发行人：补充披露报告期内主要代理销售
3-3-1-7-123
协议的主要内容，列示交易对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其
经营资质、交易内容、合同期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等，
说明报告期内代理产品销售协议的交易对方或生产商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从
事代理销售的原因及合理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额
及占比，相关业务的毛利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有
可持续性。请信达律师进行核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》
中的答复内容以外，更新如下：
一、请发行人补充披露报告期内主要代理销售协议的主要内容，列示交易
对方基本情况及其经营资质、生产商基本情况及其经营资质、交易内容、合同
期限、代理和定价权限、解约条件和违约条款等。
经信达律师核查美国胜天拥有的经营证照，美国胜天拥有的经营证照更新如
下：
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 批准内容 有效期
洛杉矶郡公共卫 食品加工、低风
1 公共卫生许可证 PR0128575 自颁证日-2020.6.30
生 险
三、补充说明发行人在自有品牌产品销售的同时从事代理销售的原因及合
理性，补充披露报告期内代理销售模式实现收入的金额及占比，相关业务的毛
利率水平，是否符合行业趋势，代理销售业务是否具有可持续性。
根据发行人 2019 年 1-6 月的销售明细，发行人 2019 年 1-6 月代理销售模式
3-3-1-7-124
实现的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
营业收入 占比 毛利率
代理品牌产品销售 518.82 0.66% 46.34%
问题 23、关于发行人的技术和行业地位。据招股说明书披露， 2016 年，
发行人在以生产厂家口径统计的全国药店零售渠道营养保健食品的总销售额排
名行业第二，发行人已取得 13 项发明专利，132 个保健食品批准证书。请发行
人：（3）补充说明许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发行人的核心技
术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他人专利技术存
在重大依赖；（5）补充说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是
否采取了保证人员稳定的措施。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（四）》
中的答复内容以外，更新如下：
三、补充说明被许可专利涉及的技术许可协议的主要内容，说明专利许可
使用费的定价依据及其公允性，许可方与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；说明涉及的专利技术在发行人产品上的使用情况、是否为发
行人的核心技术，报告期内相关产品的销售收入金额及占比，发行人是否对他
人专利技术存在重大依赖。
3-3-1-7-125
（一）植物胶软胶囊专利许可情况
发行人 2019 年 1-6 月向 DuPont Nutrition USA, Inc.采购植物胶 7,150 千克。
根据发行人签署的关于植物胶的许可协议，发行人 2019 年度无需向 DuPont
Nutrition USA, Inc.支付专利许可使用费。
经信达律师核查发行人 2019 年 1-6 月的销售和采购明细及发票，2019 年 1-6
月涉及植物胶类型产品销售及对应专利原材料采购占比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月
植物胶产品销售额（万元） 574.01
植物胶产品销售占当期收入比重 0.73%
植物胶原料采购金额（万元） 239.78
植物胶原料采购金额占比 0.58%
（二）包装盒专利许可情况
经信达律师核查发行人 2019 年 1-6 月的销售明细、销售合同、付款凭证及发
票，发行人 2019 年 1-6 月使用包装盒（福施福维 D 钙软胶囊）专利的产品的销
售收入为 24.79 万元。
五、说明报告期内核心技术人员的薪酬水平、流动情况，是否采取了保证人
员稳定的措施。
根据发行人提供的资料，发行人核心技术人员 2019 年 1-6 月的薪酬水平如
下：
姓名 2019 年 1-6 月（万元）
陈琼 37.08
方素琼 15.05
3-3-1-7-126
经信达律师核查汕头市平均工资水平，发行人为核心技术人员建立了具有较
强竞争力的薪酬水平。
问题 57、申报材料显示，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及境内下属公
司的员工人数为 1,439 人、发行人的境外下属公司的员工为 207 人，发行人及
境内下属公司员工中未缴纳社保人数为 56 人，未缴纳住房公积金人数为 148
人。请发行人：（1）补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发
行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚；（2）
说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。请信达律师对上述情况进行核查，
并发表明确意见。
信达回复:
一、补充披露未缴纳社保和住房公积金的原因，补缴金额对发行人经营业
绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。
（一）未缴纳社保和住房公积金的原因
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及境内下属公司未为 50 人缴纳社保的具体
原因如下：①8 人为退休返聘人员，无需缴纳社保；②6 人暂未办理原单位注销
或转移手续导致发行人及境内下属公司暂无法为其购买社保；③16 人为新入职
员工；④17 人为实习生；⑤3 人为派遣机构没有购买。
根据发行人的确认，发行人及境内下属公司未为 186 人缴纳住房公积金的具
体原因如下：①26 人为派遣机构没有购买；②16 人为前单位住房公积金账户未
注销或转移导致发行人及境内下属公司无法为其购买住房公积金；③10 人为退
休返聘人员；④115 人为新入职未办理转正手续，暂未缴纳住房公积金；⑤18 人
为实习生；⑥1 人为外籍员工。
3-3-1-7-127
（二）补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为，是否受
到相关行政处罚
发行人存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形：2019 年 1-6 月社会保险
补缴金额为 148,508.4 元、住房公积金补缴金额为 242,853 元。
发行人 2019 年 1-6 月需补缴的社会保险和住房公积金金额约占当期扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的 0.47%。因此，若发行人进行补缴，
不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
根据汕头市住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 18 日出具的证明，仙乐健康
已在该中心办理住房公积金缴存登记，为职工设立账户，自 2019 年 1 月至 2019
年 6 月一直有为职工缴存住房公积金，至该证明出具日未受到该中心处罚。
根据龙湖区人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 31 日出具的证明，仙乐健
康在自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间尚未因违反人力资源和社会保
障法律、法规而受到该局的行政处罚（处理）。
根据马鞍山经济技术开发区管理委员会人力资源和社会保障局于 2019 年 7
月 4 日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理社保缴存登记和为职工设立账户，自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未因违反人力资源和社会保障法律、法规
而受到该局的行政处罚（处理）。根据马鞍山市住房公积金管理中心于 2019 年 7
月 4 日出具的证明，安徽仙乐在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账
户，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日连续为职工缴存住房公积金；未发
现安徽仙乐有违反公积金管理方面的重大违法违规行为，至该证明出具日未受到
该中心的处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 17 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，该局未收到过有关广东仟佰社保的投诉事
3-3-1-7-128
项，也无关于广东仟佰因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立
案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心于 2019 年 7 月 18 日出
具的证明，广东仟佰自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月未曾受到过该中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 17 日出具的证明，自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，该局未收到过有关维乐维社保的社保投诉
事项和仲裁申请，也无关于维乐维因违反人力资源与社会保障方面法律、法规而
受到立案调查和行政处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心 2019 年 7 月 18
日出具的证明，维乐维自 2019 年 1 月至 2019 年 6 月未曾受到过该中心的行政处
罚。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，
认为根据《管理确认书》，仙乐海外有限合伙有 1 名雇员，仙乐海外、Ayanda
有限截至法律意见生效日没有员工，并且遵守德国法律规定的劳动法要求、社会
保险和福利条例；根据《管理确认书》，（1）Ayanda 截至 2019 年 6 月 30 日拥
有 201 名员工；（2）Ayanda 没有不遵守德国法律规定的劳工法要求的行为，比
如劳动合同、津贴、社会保险和福利；（3）Ayanda 没有雇员纠纷或争议，也没
有受劳工法处罚的风险。
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，发行人子公司美国仙乐共有
6 名员工，相关福利保障均按当地规定执行。
萧镇邦律师行于 2019 年 7 月 24 日出具《法律意见》，认为根据公司董事确
认书，仙乐控股在香港于 2018 年 2 月 12 日期聘用一名兼职雇员，公司将会依据
法例为雇员购买劳工保险及对强积金供款（如需要的话）；仙乐国际在香港并无
雇员。
经信达律师网络核查及发行人确认，尚未发现发行人及其境内子公司存在劳
3-3-1-7-129
动保障方面的纠纷及行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人及其子公司在发行上市日
前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损
失，发行人控股股东/实际控制人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带
责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为发行人及境内下属公司上述社会保险和住房公积金缴纳
情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二、说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工。
根据发行人与广东宏业南粤人力资源管理有限公司（现持有编号
“440507130001 号”劳务派遣经营许可证）签署的《劳务派遣服务协议》以及
信达律师核查相关劳务派遣员工花名册及相应的社保缴纳明细、发行人的说明，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人存在劳务派遣用工，具体情况如下：
项目 2019 年 6 月 30 日
劳务派遣员工人数 26
根据《劳务派遣暂行条例》及《广东省劳务派遣管理规定》的相关规定，“（1）
用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者； 2）
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%；（3）用工单位接受的被派遣劳动者人数超过 20 人且占用工单
位的劳动者和接受的被派遣劳动者总人数 10%以上的，应当向当地劳动行政部门
备案”，经信达律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人通过有资质的劳务派
遣机构接受的劳务派遣人数未超过发行人劳动者和接受的被派遣劳动者总人数
的 10%，该等被派遣劳动者主要为生产部门领料员、保安等后勤人员，所在工作
3-3-1-7-130
岗位属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位。
根据发行人提供的相关资料、说明并根据信达律师抽查劳务派遣机构与被派
遣劳动者的劳动合同，发行人履行了《劳务派遣暂行条例》、《广东省劳务派遣管
理规定》规定的应向被派遣劳动者履行的各项义务，保障了被派遣劳动者的基本
权利。
综上，信达律师认为发行人在报告期内存在劳务派遣，劳务派遣方式的用工
制度符合国家有关规定。
问题 58、请发行人说明生产经营过程中主要污染物及特征污染物的名称、
排放方式、执行的污染物排放标准，说明报告期内环保投入情况及环保制度的
执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在
环保违法违规。请信达律师核查并发表意见。
信达回复:
除《补充法律意见书（一）》、 补充法律意见书（二）》、 补充法律意见书（四）》
中的答复内容以外，更新如下：
二、说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保
护措施情况，是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规。
1、环保投入情况
根据公司的说明及信达律师核查相应环保投入明细，发行人报告期即 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的环保投入分别为 36.05 万元、160.15
万元以及、341.14 万元、25.83 万元。其中，2017、2018 年发行人环保投入增长
较多，主要系仙乐健康污水处理中心改扩建、马鞍山生产基地项目配套建设了污
3-3-1-7-131
水处理中心。
2、环保制度执行情况
广东森海环保顾问股份有限公司于 2019 年 8 月出具的《仙乐健康科技股份
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 30
日）》载明，“报告时段内发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度
和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大
环境污染事故、也未发生环保诉求、信访和上访事件”。
根据安徽创杰环境科技有限公司于2019年8月出具的《仙乐健康科技（安徽）
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2019年6月30日）》，
安徽仙乐建设完成了安徽马鞍山生产基地建设项目，此项目依法履行了“环境影
响评价”和“三同时”制度，安徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管
理制度和环保档案管理制度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、没有发
生重特大环境污染事故、也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
经信达律师核查公司的相关监测报告并经发行人确认，发行人报告期内严格
遵守现行国家环境保护相关法律法规、发行人内部环保各项制度，且公司定期委
托汕头市环境保护监测站对公司的排污情况出具监测报告，该等监测报告显示发
行人所有污染物排放均满足各项法规允许的排放标准，合规排放，未出现过超标
情形。
3、员工的健康保护措施情况
经信达律师核查发行人的制度文件及实地查看发行人的生产过程并根据公
司的确认，发行人为生产员工配备与职业健康保护相适应的设施、工具，生产员
工严格按照公司的前述规定使用前述工具，发行人员工严格按照安全规程执行相
3-3-1-7-132
关操作。
4、是否存在超标排放的情况，是否存在环保违法违规
根据广东森海环保顾问股份有限公司于 2019 年 8 月出具的《仙乐健康科技
股份有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2012 年 1 月 1 日-2019 年 6 月
30 日）》并经发行人确认，发行人黄山路厂区、泰山路厂区各污染物经相应措施
治理控制后，均能够实现达标排放，企业采取的污染物防治措施均发挥了应有的
作用；发行人有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制
度，报告时段内发行人未受到过环保行政处罚、未发生重特大环境污染事故、也
未发生环保诉求、信访和上访事件。
根据安徽创杰环境科技有限公司于2019年8月出具的《仙乐健康科技（安徽）
有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2016年1月1日-2019年6月30日）》，
安徽仙乐主要污染物排放量符合总量控制要求；安徽仙乐建设完成了安徽马鞍山
生产基地建设项目，此项目依法履行了“环境影响评价”和“三同时”制度；安
徽仙乐有比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度，报
告时段内发行人未受到过环保行政处罚、没有发生重特大环境污染事故、也没有
发生环保诉求、信访和上访事件。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月出具《法律意见》，认
为 Ayanda 获得了所有必要的环境影响评估批准和排污证，以法律允许的方式排
放污染物或采取了适用的德国法律规定的所有必要环保措施。根据《管理确认
书》，Ayanda 没有涉及任何与环保规定有关的纠纷或潜在纠纷。
根据信达律师于国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公
开网、发行人及其中国境内控股子公司相关环境主管部门官方网站等进行的公开
3-3-1-7-133
信息查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规。根
据境外律师出具的相关法律意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保方面的
重大违法违规。
综上，信达律师认为发行人报告期内不存在超标排放的情况，不存在环保违
法违规。
问题 59、请发行人补充披露报告期内受到的行政处罚的情况，包括但不限
于主管部门、违法事实、处罚结果及整改措施等，说明是否构成重大违法违规，
是否对本次发行上市构成法律障碍。请信达律师核查并发表意见。
信达回复：
除《补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》中的答复内容以外，更新如下：
经信达律师网络查询发行人及中国境内子公司所在地的工商、税务、食品药
品监督管理局、海关、外汇、社保、公积金、环保部门的网站并取得相关政府部
门出具的证明以及发行人的确认，发行人及其子公司自《补充法律意见书（五）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在受到前述主管部门行政处罚的情
形。
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 于 2019 年 7 月出具《法律意见》，认为
仙乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda 有限、Ayanda 报告期内不存在行政处罚
的情形；萧镇邦律师行于 2019 年 7 月出具的《法律意见》，认为仙乐控股、仙乐
国际没有涉及任何重大诉讼程序的记录，在香港亦没有被香港有关政府部门提出
刑事起诉或行政处罚的记录；美国律师事务所 Law Offices of Bin Li & Associates
3-3-1-7-134
出具的《Sirio Nutrition Co., Ltd 从 2012 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的公司
状态和相关事宜的法律意见》，认为美国仙乐没有任何犯罪或违规记录，目前没
有任何再审、受威胁的或未决的法律行动，或涉及民事、刑事责任的政府程序。
3-3-1-7-135
（本页无正文，为《关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张 炯
李瑮蛟
赫 敏
年 月 日
3-3-1-7-136