仙乐健康：董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2019年10月）2019-10-18
仙乐健康科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
仙乐健康科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强仙乐健康科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规、规章、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》的有
关规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十六
条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及衍生品种的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代行买卖股票，视
作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
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第二章 持有及申报要求
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证券交易所（以下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交
所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间
内委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市
时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；
（六）按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和
中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 如因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司
股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员
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所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中深登记的规定合并为一个账户；在合并账户前，中深登记按规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的限制
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公
司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者可能
存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十二条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%计算其
本年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，可解锁额度做相应变更。
第十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
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深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基
数。
如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按 100%自动锁定。
第十五条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登
记将根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深交所要求对登
记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十六条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本
制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十八条 具有下列情形之一的，董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
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（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定
的其他情形。
第十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员及证券
事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行
前的股份或公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
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董事、监事或高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，
除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 月内，减持数量不得超过其
持有的该次非公开发行股份的 50%。
第二十二条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行
前的股份或公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自
然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
第二十三条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、
数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。
第二十四条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行
前的股份或公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让
比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定
的除外。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
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第四章 信息披露
第二十七条 董事、监事、高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案
并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在
该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
第二十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份
减持计划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减
持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本
公司股票的披露情况。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十一条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十六
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
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深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等进行问询。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度及深交所、证监会相关规定买卖本公司股份的，公
司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第五章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对董
事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理作出不同规定的，适用
新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十五条 本制度于董事会批准之日起生效并执行，修改时亦同。
仙乐健康科技股份有限公司
二〇一九年十月
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