证券代码：300791            证券简称：仙乐健康        公告编码：2019-021



                     仙乐健康科技股份有限公司

          关于公司对外投资暨参与设立产业基金的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    投资标的：广州仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商
登记为准）；

    投资金额：基金规模为 20,001 万元人民币，以现金方式分两期缴付。首期
出资规模为 10,001 万元人民币，公司作为有限合伙人，首期认缴 10,000 万元人
民币；

    本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；

    本次对外投资存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险，

公司郑重提示广大投资者关注本公告“六、（二）公司本次投资存在的风险”的相
关内容，注意投资风险。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    仙乐健康与广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）拟签署《广州
仙乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立广州仙
乐易简健康产业投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记为准，下称“基金”
或“合伙企业”），基金规模总计 20,001 万元人民币，以现金方式分两期缴付。
首期出资规模为 10,001 万元人民币，其中，公司以自有资金认缴基金首期出资
                                     1
10,000 万元人民币，占基金出资总额比例 99.99%，系有限合伙人；易简投资合
计认缴基金首期出资 1 万元人民币，占基金出资总额比例 0.01%，系普通合伙人。
首期出资认缴后，其余出资规模可由易简投资和仙乐健康于其后继续认缴，或引
入其他投资人认缴。基金拟投向与公司主营业务相关的优质大健康项目。

    2、对外投资的审批程序

    2020 年 1 月 4 日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司对外投资暨参与设立产业基金的议案》，董事会同意上述投资，并授权管理层

负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登
记等手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关
规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

    3、不存在关联交易或同业竞争情况

    本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未来不参与基金份额认购，且不在基金中任职。

    本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、合作方基本情况

    （一）广东易简投资有限公司

    1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

    2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇
万博二路 79 号）202 房

    4、法定代表人：江晓

    5、注册资本：10,000 万人民币

    6、统一社会信用代码：91440101347514094F

    7、成立日期：2015 年 07 月 17 日

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    8、控股股东及实际控制人：胡衍军持有易简投资 43.50%股权，为易简投资
的控股股东、实际控制人。

    9、经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务。

    10、主要投资领域：大健康、新经济、互联网及移动互联网、品牌、消费升
级、高端制造等产业。

    11、易简投资已通过中国证券投资基金业协会的审核备案，具备基金管理人
资格（登记编码为：P1026787）。

    易简投资是根植产业基础、立足专业运作、发挥资本优势的资本管理者，具
有丰富成功投资经验，核心团队成员具有丰富的从业经验，已与数家上市公司联
合成立多只产业基金。

    （二）不存在关联关系或其他利益关系说明

    普通合伙人易简投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或
间接持有公司股份。

    三、拟设立产业基金的基本情况

    1、基金名称：广州仙乐易简健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商管理部门核准为准）。

    2、组织形式：有限合伙企业。

    3、基金规模：人民币 20,001 万元

    4、投资范围：股权投资、股权投资管理（暂定，以工商注册信息为准）。

    5、存续期限：5 年，经合伙人会议同意，基金期限可以延长。营业执照颁
发之日，为合伙企业成立之日。

    四、协议主要内容

    1、基金规模：



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    合伙企业合伙人出资总规模为 20,001 万元人民币。基金全体合伙人首期认
缴出资总额为 10,001 万元人民币，基金的全体合伙人均以人民币现金出资。首
期出资认缴后，其余出资规模可由易简投资和仙乐健康于其后继续认缴，或引入
其他投资人认缴。尽管有前述约定，仙乐健康对其余出资规模有优先认缴的权利。

    2、组织形式、出资方式、出资进度

    （1）普通合伙人：广东易简投资有限公司。

    首期认缴人民币 1 万元，占合伙企业总出资额的 0.01%，以货币出资，于 2020

年 6 月 30 日前缴足。

    （2）有限合伙人：仙乐健康科技股份有限公司。

    首期认缴出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总出资额的 99.99%，以货币

出资，根据执行事务合伙人的书面通知于本协议签署后按照项目实际资金需求实
缴出资，首期实缴人民币 5,000 万元，其余人民币 5,000 万元认缴出资按合伙企
业需要，根据项目实际资金需求缴纳，实缴期限为自本协议签署后 3 年内。

    未按本协议规定履行出资义务的合伙人将按照本合伙协议的规定进行处罚。

    3、存续期限

    基金的存续期限为 5 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。存续期限

届满后，经合伙人会议通过，可以延续基金的存续期限。

    4、管理执行机制

    基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关

法律、法规的规定和基金合伙协议约定对基金事项作出决议。

    合伙人会议对合伙事务作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自

实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经普通合伙人和代表 1/2 表
决权的实缴出资比例合伙人通过。
    本合伙企业委托执行事务合伙人广东易简投资有限公司作为管理人，负责提

供资产管理和投资咨询服务。管理人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行
监督、控制。

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    5、投资事项及决策机制

    本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业的投资决策机
构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定本合伙企业投资的重大事宜。投资决
策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会设 3 名委员，由
普通合伙人易简投资推荐 2 人，有限合伙人仙乐健康推荐 1 人组成。

    投资决策委员会的工作程序如下：

    （1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业提交事项进行表决，
委员会做出决议应取得 2 票或以上表决通过，其中有限合伙人仙乐健康推荐的委
员有一票否决权；

    （2）投资决策委员会会议，由执行事务合伙人负责召集和主持；

    （3）投资决策委员会对合伙企业提交事项作出决议后，由执行事务合伙人
负责办理具体事务。

    6、收益权及具体分红比例

    合伙企业每年以银行转账的方式向管理人支付合伙企业实际出资额的 2%作
为管理费。自本协议签署之日 3 年之内，当累计实缴资金未满 5000 万人民币时，
年管理费以 5000 万人民币为计算基数；当累计实缴资金满 5000 万人民币时，年
管理费以实际累计实缴金额为计算基数。自本协议签署之日 3 年后，年管理费以
未投资金金额为计算基数。

    合伙企业的投资项目实现退出后，退出所得资金不再进行重复投资。合伙企
业在经营期间，按每个项目的退出进行收益分配，即在项目实现退出取得现金回
报的前提下，对该项目退出获得的可分配收入进行分配。分配时，合伙企业首先

应退回合伙人的全部投资成本（包括合伙人项目投入本金和项目投入的其他应由
合伙企业承担的成本），不足投资成本的按合伙人出资比例退回。

    超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配：

    （1）提取风险储备金：项目投资收益额中，70%用于合伙人分配，剩余 30%
作为风险储备金，用于弥补其他项目可能产生的亏损。


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    （2）普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业在该项目投资收益扣除
风险准备金后的 20%；

    （3）合伙企业投资收益扣除风险准备金后，其中除普通合伙人收益分成之
外的部分，由该项目投资初始时点所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

    本合伙企业在对外投资中产生的亏损，以项目为单位，由合伙人按照该项目
初始投资时各自实缴出资额占所有货币出资额的比例分担。

    普通合伙人对本合伙企业经营中所产生的负债承担无限连带责任。

    7、后续合伙人的引入

    基金自营业执照签发之日起设 3 年开放期，可在开放期持续引入后续合伙人。

    8、退出机制

    （1）被投资企业独立 IPO；

    （2）本基金所投资的项目,可以由公司或其以外的第三方收购；

    （3）被投资企业原股东根据《股权转让协议》回购基金所持被投企业权益。

    合伙企业在投资与上市公司有限合伙人主营业务相同或相近的资产之后,
转让或出售该等资产的，该有限合伙人具有优先购买权。

    五、相关说明

     1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购
或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。

    2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余
募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十
二个月内。

    3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资

                                   6
期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金
用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、本次投资的目的、存在的风险

    （一）本次对外投资的目的和对公司的影响

    1、把握大健康行业发展机遇，分享保健品产业快速增长红利

    随着居民收入水平的不断提升，大健康行业近几 年快速发展。根据
Euromonitor 数据，2018 年中国消费者健康方面（OTC（非处方药）、维生素和
膳食营养补充剂、体重管理及运动营养四大类）支出超过 2,575 亿元，其中保健

品（维生素和膳食营养补充剂、体重管理及运动营养三大类）行业市场规模达
1,627 亿元，同比增长 9.8%。

    对标日本、美国，我国营养保健食品渗透率和人均消费偏低，未来市场规模
提升空间巨大。由于我国营养保健食品历史尚短，居民使用营养保健食品的意识
和习惯尚未完全建立。从人均消费金额来看，我国保健品人均消费金额偏低，为
发达国家或地区的 1/8-1/6。

    营养保健食品产业仍处于高速发展阶段，并将享有更为广阔的市场空间。在
此巨大的行业发展机遇中，蕴含着大量的投资及产业布局机会，公司设立产业并
购基金有利于更好抓住行业发展机遇及分享产业快速增长红利。

    2、有利于借助投资机构的专业投资优势，增强投资布局能力

    设立产业投资基金对外投资，有利于公司借助投资机构的专业投资优势，把
握大健康行业发展机遇。双方将不断研判行业变化趋势,共同开拓丰富的项目资

源并有效过滤标的项目前期潜在风险,增强公司投资布局能力，在获取投资收益
的同时，助力公司完善产业布局。

    本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖,有助于为公司了
解行业趋势、把握行业前端创造良好条件,有利于公司获取优质投资机会,进一步
完善产业生态圈横纵布局。本次投资资金为自有资金,对公司短期业绩及财务状
况无重大影响,预计中长期对公司有积极影响。
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    （二）公司本次投资存在的风险

    产业投资基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：（1）未能寻求到合适的投资标
的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能
实现预期效益的风险；（3）投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全，同
时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录

第 21 号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十四次会议决议。




    特此公告！




                                            仙乐健康科技股份有限公司

                                                    董事会
                                              二〇二〇年一月六日




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