法律意见书




         关于仙乐健康科技股份有限公司

      2020 年限制性股票首次授予事项的

                           法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼     邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
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                        广东信达律师事务所
                 关于仙乐健康科技股份有限公司
        2020 年限制性股票首次授予事项的法律意见书

                                               信达励字[2020]第 065 号

致：仙乐健康科技股份有限公司



    广东信达律师事务所（以下简称“ 本所”)接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“本公司”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾
问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有
关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
仙乐健康2020年限制性股票首次授予事项出具本法律意见书。




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                               第一部分   声明

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

    4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次限制性股票授予事项作任何形式的担保，或对本次限制性
股票授予事项所涉及的标的股票价值发表任何意见；

    6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票授予事项的必备


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法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任；

    7.本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票授予事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分 释义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公司 指 仙乐健康科技股份有限公司
《 限制性 股票激 励计 划
                            《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》/本次激励计划 指
                            （草案）》
/本计划
限制性股票、第二类限制      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                         指
性股票                      后分次获得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                            董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人
激励对象                 指
                            员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
                            监事）
                            《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行的股份
股本总额                 指
                            总数12,000万股
授予日                  指 公司向激励对象授予权益的日期
                           公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格                指
                           公司股份的价格
                           限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属                    指
                           激励对象账户的行为
                           限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件                指
                           满足的获益条件
                           限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日                  指
                           期，必须为交易日
                           自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期                  指
                           部归属或作废失效的期间
股东大会                指 公司股东大会
董事会                  指 公司董事会
薪酬委员会              指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》
《业务办理指南第5号》   指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》            指 《仙乐健康科技技股份有限公司章程》
                           《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》    指
                           实施考核管理办法》
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
证券交易所              指 深圳证券交易所
登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所                    指 广东信达律师事务所
本所律师                指 广东信达律师事务所律师
元、万元                指 人民币元、万元



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                             第三部分    正文


    一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权

    （一）2020年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。

    （二）2020年6月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2020年6月30日至2020年7月9日，公司对拟首次授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励
计划拟激励对象有关的异议。2020年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

    （六）2020年7月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并
披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    （七）2020年9月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2020年9月9日为授

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予日，授予49名激励对象68.65万股限制性股票，授予价格为每股30.20元。同时，
公司独立董事发表了独立意见。

    （八）2020年9月9日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公
司本次激励计划对象名单进行了再次核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等法律、法规、规范性文件和《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次激励计划首次授予的授予日

    （一）2020年7月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2020年9月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定
以2020年9月9日为本次激励计划的授予日。

    （三）2020年9月9日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日的确定符
合《管理办法》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定，同时本次激励计划授予的激励对象符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划的授予日为2020年9月9日。

    （四）2020年9月9日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
也同意本次激励计划的授予日为2020年9月9日。

    根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2020年第二次临


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时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

       1.公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；

       2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

       3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

       4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。




       三、本次激励计划授予价格、数量及激励对象

       （一）2020年6月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确认本次
激励计划的激励对象、授予数量及授予价格。同时，公司独立董事发表了独立意
见。

       （二）2020年6月24日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核
实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2020年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

       （三）2020年7月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大


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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并
披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    （四）2020年9月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的激励对象共计49人，首次
授予限制性股票68.65万股，授予价格为30.20元/股。同时，公司独立董事发表了
独立意见。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予价格、数量及激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：


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    1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十六次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及
激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予的授予
条件已成就。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指
南第5号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的
授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务办理指南第5号》等法律、法规、规范性文件及《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    （以下无正文）



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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2020
年限制性股票首次授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




张   炯                             李瑮蛟




                                    万利民




                                                   二〇二〇年九月十日