仙乐健康：关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2020-09-10
证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2020-053
仙乐健康科技股份有限公司
关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
首次授予限制性股票授予日：2020 年 9 月 9 日；
首 次 授予 限 制性 股 票授 予数 量 ： 68.65 万股， 占目 前公 司 股本 总 额
120,000,000 股的 0.57%；
股权激励方式：第二类限制性股票
《仙乐健康科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）规定的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）中限制性股票授予条件已经成就，经仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 9
日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 9 日为授予
日，以 30.20 元/股的授予价格向符合授予条件的 49 名激励对象授予 68.65 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
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过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对
拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划
首次授予的激励对象名单。
2、2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 9 日，公司在内部公示了本次激励计划
拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2020 年 7 月 10 日，
公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-039）。
3、2020 年 7 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案。2020 年 7 月 15 日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-042）。
4、2020 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，第二届监事会
第十六次会议审议通过《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次
限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 9 日。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对
象名单。
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二、本次实施的股权激励授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况
本次实施的股权激励授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会、独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次
激励计划的授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就。
（2）公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单
进行审核，认为：
本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第二次
临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次股权激
励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励
对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（3）公司监事会对公司本次激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公
司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日
的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020
年 9 月 9 日，并同意以人民币 30.20 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 68.65
万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2020 年 9 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住核心管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
四、授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
2、授予日：2020 年 9 月 9 日。
3、授予数量：68.65 万股，占目前公司股本总额 120,000,000 股的 0.57%。
其中董事和高管授予数量如下：
获授的限制性股 占本次激励计划拟授出 占本公告日股
姓名 职务
票数量（万股） 限制性股票数量的比例 本总额比例
杨睿 董事、副总经理 6.43 7.49% 0.05%
郑丽群 董事会秘书、财务总监 4.82 5.62% 0.04%
管理人员、核心技术（业务）人员
57.40 66.89% 0.48%
（共计 47 人）
合计 68.65 80.00% 0.57%
4、授予人数：49 人
5、授予价格：30.20 元/股
6、激励计划的有效期、归属期限和解除归属安排
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（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本次激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业
绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%
首次授予的限制性股票 第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%
第三个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%
注：1、上述“营业收入”是指审计的上市公司营业收入
2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营
业收入为核算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
归属比例 100% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
参与本次激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司
股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于 2020 年 9 月 9 日对向激励对象首次授予的 68.65 万股限制性股票的
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股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公
司 2020 年 9 月 9 日收盘价人民币 99.01 元/股） 授予价格（人民币 30.20 元/股），
为每股 68.81 元人民币。
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划首次授予限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予 68.65 万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年份
（万元） （万元） （万元） （万元）
金额 776.80 2,228.06 1,283.30 435.64
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 17.16 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分 17.16 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12
个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有
利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，
发挥正向的作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授
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予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第 5 号》等法律、法规、规范性
文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的
授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第 5 号》等法律、法规、规范性
文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、仙乐健康第二届董事会第十九次会议决议；
2、仙乐健康独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见；
3、仙乐健康第二届监事会第十六次会议决议；
4、广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司 2020 年限制性股票
首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十日
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