招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司
部分限售股解禁并上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为仙乐健康科技股份有
限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对仙乐健康部分限售股
份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“仙乐健康”）首次公开
发行股票前股本为 60,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙乐健
康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2019]1658 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于仙乐健康科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2019]586 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股
票 20,000,000 股，并于 2019 年 9 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公
开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 60,000,000 股增至 80,000,000
股。
（二）上市后股本变动情况
2020 年 5 月 28 日，公司实施了 2019 年年度权益分派，以公司总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 3.00 元(含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 40,000,000 股，公司总股本
由 80,000,000 股增至 120,000,000 股。
截至本意见出具日，公司总股本为 120,000,000 股，其中：限售条件流通股
为 90,000,000 股，占公司总股本 75.00%；无限售条件流通股为 30,000,000 股，
占公司总股本 25.00%。
二、解除股份限售股东履行承诺情况
（一）直接持有公司股份限售股股东解除股份限售情况
本次解除股份限售的共有 1 名股东，为汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“正诺投资”），直接持有公司 3,600,000 股股份，占公司股本总额的
3.00%。正诺投资在公司上市前承诺如下：
自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本合伙企
业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐
健康首次公开发行股票前已发行的股份。
截至本意见出具日，本次解除股份限售的股东正诺投资在招股说明书中做出
的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了作出的全部承诺，不存在
占用公司资金的情形，公司对其不存在违法违规担保情况。
（二）通过正诺投资间接持有公司股份的董事和其他自然人股东承诺事项
1、持有正诺投资 60%权益的股东高锋在公司上市前承诺：
（1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股
票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙
乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份
（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。
（2）减持股份的条件
本人将按照招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严
格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人的股票。在上述限售条
件解除后，本人可依法作出减持股份的决定。
（3）减持股份的数量及方式
在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人直接或间接持有公司股份变化的，
相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持直接或间接持有的发行人的股份
应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
（4）减持股份的价格
本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定
期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（5）减持股份的期限
本人在减持直接或间接持有的公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减
持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，
并提前 3 个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。（本人/本公司持有公司股份低于 5%以下
时除外）
本人/本公司承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，
本人/本公司承诺按新规定执行。
2、持有正诺投资 40%权益的股东杨睿在公司上市前承诺：
（1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票
前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐
健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本
次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。
（2）本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级
管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总
数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人
如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。
（3）若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定：
① 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
② 离职后半年内，不转让其所持本公司股份；
③ 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的
锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定作相应调整。
公司股票于 2019 年 9 月 25 日上市，2020 年 3 月 24 日收盘价为 50.40 元/
股，低于首次公开发行价格 54.73 元/股。根据上述对发行前所持公司股份的锁定
期承诺，公司董事和高级管理人员杨睿女士发行前所持公司股份的锁定期延长 6
个月。
（5）减持股份的条件
本人将按照招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严
格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人的股票。在上述限售条
件解除后，本人可依法作出减持股份的决定。
（6）减持股份的数量及方式
在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人直接或间接持有公司股份变化的，
相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持直接或间接持有的发行人的股份
应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式等。
（7）减持股份的价格
本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份在锁定
期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（8）减持股份的期限
本人在减持直接或间接持有的公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减
持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，
并提前 3 个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。（本人/本公司持有公司股份低于 5%以下
时除外）
本人承诺及时向公司申报持有的发行人股份数量及变动情况。如中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通有新的规定，本人承诺
按新规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 10 月 12 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 3,600,000 股，占公司股本总额的 3.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
号
汕头市正诺投资合伙
1 3,600,000 股 3,600,000 股 3,600,000 股
企业（有限合伙）
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 90,000,000 75.00% -3,600,000 86,400,000 72.00%
首发前限售股 90,000,000 75.00% -3,600,000 86,400,000 72.00%
二、无限售条件流通股 30,000,000 25.00% 3,600,000 33,600,000 28.00%
三、总股本 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券股份有限公司认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限
售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售
股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时。综上所述，招商证券股份有
限公司同意仙乐健康科技股份有限公司本次限售股份解除限售上市流通事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司部分
限售股解禁并上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
谭国泰 黄 华
招商证券股份有限公司
年 月 日
