仙乐健康科技股份有限公司
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（注册地址：广东省汕头市泰山路 83 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二〇年十月
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第一节 本次发行实施的可行性和必要性
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）的方式募集资金。
本次发行，公司拟募集资金总额不超过 102,489.29 万元（含本数），用于建
设马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建设项目、数字信息化建设项目以及
补充流动资金。
一、项目的必要性分析
（一）扩大公司产能，顺应行业增长趋势
公司目前营养软糖、功能饮品和固体饮料产能利用率较高，为满足稳步增长
的营养健康食品市场需求，实现公司发展战略，公司需扩大营养软糖、功能饮品
和固体饮料的产能。新产能有利于增强公司产品供应能力，巩固和提升公司在 B
端市场占有率；同时，产能的扩大有利于进一步增强规模效应，降低单位成本，
提升公司盈利能力。
同时，公司现有产能和拟新增产能需要匹配（新增）相应的仓储、自动包装、
产品质量检测、污水处理和动力供应能力，其中现代化仓储能力尤为重要。自动
化立体仓库可以通过现代化的技术手段，减少物料和产品移动，提高仓库和物流
的运作效率，降低人工成本。
（二）保持制剂技术优势同时研发深入拓展原料和功效评价研究
公司作为营养健康食品行业 B 端的领军企业，一直致力于基于内外部业务
需求的营养健康食品前沿产品研发和制剂技术创新，并在制剂技术方面拥有领先
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地位。公司的研发工作需不断突破传统的行业需求，大胆创新，在原料和产品功
效数据储备方面投入更多资源。华东研发中心建设项目着力于产品的功效验证和
核心原料及配方的挖掘，拓展原料和功效验证研发领域，提升公司提供产品解决
方案能力和响应速度。
（三）信息化提升运营效率，构建市场竞争优势
目前，公司运营环节各信息流和物流未实现完全互联互通，数据收集和分析
需不少人工介入，这提高了公司内部人员之间以及内外部人员之间沟通成本，也
不利于公司提升对客户需求响应速度。因此横向扩展基于 SAP 的 ERP 系统及纵
向深化配套系统，构建集成供应链系统势在必行。
公司计划借助先进的 PLM 系统及 SRM 软件，打通从原材料供应商到客户
整个链条，实现准确、及时的需求分析；利用自动化库存管理（WMS）、制造执
行（MES）等系统，全面实现生产过程的可视、可控、可追溯以及生产流程的优
化提升，使资产得到充分周转，实现降本增效，并可推动生产工艺的改进及完善，
提升公司整体运营效率。
（四）发行可转债可以优化公司资本结构
通过发行可转债募集资金投资拟开展的项目，可转换公司债券转股后，将降
低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持
续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资
金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回
报，促进公司持续、稳定发展。
二、项目的可行性分析
（一）行业高速发展和国家政策支持为项目实施创造有利环境
根据 Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，
2018 年，全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年还将
保持年均约 6%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014
年-2018 年复合增速达 10%。2016 年，政府出台《健康中国 2030 规划纲要》，将
医疗健康产业作为国家支柱，推动全体国民健康水平持续提升，涵盖健康生活、
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健康服务和健康产业等领域，坚持以预防为主。2017 年国务院发布《国民营养
计划（2017-2030）》，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食品等新型营
养健康食品。营养健康食品未来仍然具有较大潜力，前景可期。
在营养健康食品行业快速发展和政策利好的背景下，行业中传统巨头医药企
业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店会继续保持稳定增长。同时，食品企
业、化妆品企业、社交电商和新零售企业等亦看好这个新兴领域的机会，快速进
入营养健康食品市场，这为公司发展带来新的产品服务的需求。
（二）新增产能符合行业发展趋势
目前，营养健康食品领域的消费者除了关注产品的科学性和安全性，更关注
口味的愉悦感，包装的新颖性，偏好饮品、软糖、粉剂等生活化的食品形态；尤
其是年轻消费人群逐渐成为一股不可忽视的消费主力，使得上述需求趋势更加明
显。公司本次新增产能为营养软糖、功能饮品和固体饮料（粉剂），符合下游消
费发展趋势。
（三）公司具备充足的经验和丰富的人才储备确保各项目顺利实施
公司目前具备包括软胶囊、营养软糖、功能饮品、固体饮料等多剂型供应能
力，制剂技术在行业内拥有一定优势。多年来，公司不断推进制造部门的规范化
建设，并建立完善的质量管理体系，同时大力推动精益运营和生产自动化。长期
以来积累的生产管理既保障了公司生产效率和产品质量的持续提升，也为本次扩
产项目的顺利开展提供了充足的经验支持。
经过 20 多年的投入和积累，公司已造就一支具备市场洞察、产品设计、合
规论证、研究试验、功效验证、产品升级能力的复合型研发团队，能够快速把握
市场发展趋势，将市场需求及时转化成合规安全的新产品。公司始终将引进高端
研发创新人才和培养内部员工视为提升公司产品研发能力的的基础和推动力。公
司不断扩充研发队伍，储备研发人才，完善研发激励机制，确保华东研发中心建
设项目能够顺利实施。
近年来，公司陆续实施 SAP 项目、PLM 项目等跨部门信息化项目，各部门
人员在信息化意识和数字化应用方面具备了一定的基础。公司一贯重视专业人员
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的培养和引进，已建成信息化人才梯队，专业涵盖程序开发、运维、项目管理、
项目实施等多个方面。公司具备开展数字信息化建设项目的能力和人员储备。
（四）公司良好的行业影响力和稳定的客户群为项目顺利实施提供有力支
持
公司每年主办“仙乐荟”等行业研讨会，邀请合作伙伴和行业内专家共同探
讨产品发展趋势和行业发展新思路、新机遇，在营养健康食品行业内拥有广泛知
名度。公司的产品专家在行业论坛上积极分享新产品与新技术，并邀请客户参加
新产品上市推广活动。客户对公司的市场洞察和产品创新能力高度认可，定期邀
请公司的产品专家参与产品讨论，实现产品规划及开发更快更精准的落地。
公司客户主要分布于中国、欧洲和北美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直
销品牌公司、连锁药店、现代商超，以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、
食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，这些企业共同构成
公司稳定且具有高粘度的客户群，公司已得到了包括葛兰素史克公司、 Now
Health Group, Inc.、美乐家（中国）日用品有限公司、安琪酵母股份有限公司等
在内的国内外知名企业的认可，并建立了长期的业务合作关系。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配
售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
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则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
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协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,358.14 万元、19,042.93 万元和
13,043.35 万元。本次发行拟募集资金 102,489.29 万元，参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司资产负债率分别为 54.95%、49.21%
和 17.55%，2019 年上市以后公司资产负债率有所下降，公司财务结构较为稳健，
财务风险较低。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 4,935.22 万元、18,345.62 万元和 23,160.46 万元，现金流量情况良
好。
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公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财
务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，
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对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018 年度和 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 19,042.93 万元和 13,043.35 万元，公司最近两年连
续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建
设项目、数字信息化建设项目以及补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
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率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
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股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
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后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
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后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,358.14 万元、19,042.93 万元和
13,043.35 万元。本次发行拟募集资金 102,489.29 万元，参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“马鞍山生产基地扩产项目、华东研发中心建
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设项目、数字信息化建设项目以及补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于 2020 年 12 月
末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 102,489.29 万元，不考虑扣除发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 97.71 元/股（该价格为公司第二
届董事会第二十次会议召开日，即 2020 年 10 月 10 日前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算
本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际
转股价格的数值预测；
6、假设本次转股数量为 10,489,174 股，转股完成后公司总股本将增至
130,489,174 股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证
监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以 2020 年 9 月 30 日公司总股本
120,000,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总
额的影响；
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8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的
影响；
9、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,252.53 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,043.35 万元。假设公司 2020
年度归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平；假设公司 2021 年度归属于
母公司所有者的净利润较 2020 年分别持平、增长 10%和增长 20%；
10、假设 2020 年及后续年度，公司非经常性损益金额与 2019 年度持平；
11、假设不考虑公司股权激励产生的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年、
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以
经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目 截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2021 年 6 月 30
12 月 31 日
全部未转股 日全部转股
总股本（股） 120,000,000 120,000,000 130,489,174
假设 1：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
净利润较 2020 年度增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 142,525,251.97 142,525,251.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
130,433,504.15 130,433,504.15 130,433,504.15
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.19 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.14 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.09 1.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.04 1.04
假设 2：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
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净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 156,777,777.17 156,777,777.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
130,433,504.15 143,476,854.57 143,476,854.57
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.31 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.25 1.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.15 1.15
假设 3：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
净利润较 2020 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 171,030,302.36 171,030,302.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
130,433,504.15 156,520,204.98 156,520,204.98
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.43 1.37
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.37 1.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.30 1.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.25 1.25
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄
作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的
风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
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（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本
次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争
力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
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监会公告[2013]43 号）等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关
利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司
现已制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的
股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
1、本公司／本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
仙乐健康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十日
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