证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2020-059
仙乐健康科技股份有限公司
关于修改公司章程公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，仙乐健康科技股份
有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》进行修订。公司于 2020 年 10 月
10 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，以下是公司章程修订对照表：
条款 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准第四十三条规定的交易
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 事项；
的事项； （十四）审议批准第四十四条规定的关联
（十四）审议批准变更募集资金用途事 交易事项；
项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重
（十五）审议股权激励计划； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项。 项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十七）审议股权激励计划；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3,000 万元人民币； 过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（八）公司章程或者深圳证券交易所规定 （八）公司章程或者深圳证券交易所规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过 董事会审议担保事项时，除经全体董事过
半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上 半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上
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董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表 控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生交易，包括购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供
担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购出资权等）以及深圳证券交易所认定
的其他交易，受赠现金资产除外，达到下列标
准之一的，董事会审议后还应提交股东大会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最
增加一条，即 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
第四十三条， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
后续条号顺 较高者作为计算数据。
延，同时涉及 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
引用条款条号 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
变更的，相应 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
变更引用条号 金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
增加一条，即 下列关联交易行为，须经股东大会审议通
第四十四条， 过：
后续序号顺 （一）为关联人提供担保；
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延，同时涉及 （ 二 ） 公司 与 关联 人 发生 交 易金 额 在
引用条款条号 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和提供
变更的，相应 担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净
变更引用条号 资产绝对值 5%以上的关联交易。
原第四十九条 原文基础上增加一款：
现变更为第五 公司应当充分保障中小股东享有的股东
十一条 大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行
政法规和本章程决定是否召开股东大会，不得
无故拖延或阻挠。
原第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
现变更为第五 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
十三条 监会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会/召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
者变相有偿方式公开征集股东权利。
原第五十二条 原文基础上增加一款：
现变更为第五 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
十四条 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其它用途。
原第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
现变更为第七 就股东的质询和建议作出解释和说明。 公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大
十四条 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
原第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
现变更为第八 （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
十条 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）变更募集资金用途事项；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第八十二条 公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万 公司与关联方发生需由股东大会审议的
现变更为第八 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 关联交易时，关联股东回避表决的程序
十四条 值 5%以上的关联交易由公司董事会先行审 为：
议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关
联交易由公司董事会按照关联董事回避表决
的原则审议决定，公司董事会可根据实际情况
授权董事长对一部分关联交易进行审核、批准
并报董事会备案。关联股东回避表决的程序
为：
新增一百一十 第一百一十五条 股东大会授权董事会
五条（在原一 在以下权限范围内做出决定：
百一十二条 （一）达到下列标准之一的交易事项，包
后） 括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款）、提供担保、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托管理
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等），
但受赠现金资产除外：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但
不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
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（二）公司的对外担保事项；
（三）下列关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）：
1、与关联自然人在连续 12 个月内单笔或
累计发生的金额达到 30 万元以上的关联交
易；
2、与关联法人在连续 12 个月内单笔或累
计发生的金额在人民币 300 万元以上及占本
公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以
上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。本章程规定上述交易需提交股
东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大
会审议。
本条前款所规定的各个事项未达到本条
前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权
董事长或者总经理审核、批准，但对外担保除
外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会
审议。
原第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资
三条现变更为 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
第一百一十六 易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易等的权限，建立严格的审查和决策程
条 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一
期经审计总资产的30%的投资项目及资产处
置，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入不超过 50%，或绝对金额不超
过 3,000 万元的投资；
项目及资产处置；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润不超过50%，或绝对金额不超过
300万元的投资项目及资产处置；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产不超过50%，或
绝对金额不超过3,000万元的投资项目及资产
处置；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润不超过50%，或绝对金额不超
过300万元的投资项目及资产处置。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
超出以上董事会批准权限的投资项目或资产
处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。
董事会对贷款及重大日常经营合同的批准权
限为：
（一）贷款：公司申请贷款或授信额度占公司
最近一个会计年度经审计营业总收入50%以
上，且绝对金额在1亿元以上的；
（二）重大日常经营合同：年均合同金额（即
“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司
最近一个会计年度经审计营业总收入50%以
上，且绝对金额在1亿元以上的合同或年均合
同金额占公司最近一个会计年度经审计营业
总收入30%以上、绝对金额在3,000万元以上，
且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议
方的约束力较低或无约束力的合同。
董事会在其权限范围内可授权董事长、总
经理审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、
关联交易、贷款及重大日常经营合同签订事
项，董事长、总经理审批上述事项的具体权限
由董事会另行制定相关文件进行规定。
原第一百一十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
五条现变更为 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百一十八 会议； 会议；
条 （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三） 行使法定代表人的职权，代表公
司签署有关文件；
（四） 提名聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定或和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六） 本章程规定或董事会授予的其
他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
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会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事
长应当及时告知全体董事。
原第一百二十 董事会决议表决方式为以记名方式投票 董事会决议表决方式为以记名方式投票
三条现变更为 或举手表决。每名董事有一票表决权。 或举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十六 董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
条 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传 见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
真、数据电文和电邮方式进行并作出决议，并 真、数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作
由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
原第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
七条现变更为 （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
第一百五十条 进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进
行调查并提出处理建议；
（十）每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情
况；
（十一）股东大会决议或《公司章程》规
定的其他职权。
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特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十二日
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