证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2020-060
仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者
注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障
中小投资者利益，仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真
的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
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2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于 2020 年 12 月
末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2021 年 6 月 30 日全部转
股和截至 2021 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 102,489.29 万元，不考虑扣除发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 97.71 元/股（该价格为公司第二
届董事会第二十次会议召开日，即 2020 年 10 月 10 日前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算
本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际
转股价格的数值预测；
6、假设本次转股数量为 10,489,174 股，转股完成后公司总股本将增至
130,489,174 股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证
监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以 2020 年 9 月 30 日公司总股本
120,000,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总
额的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的
影响；
9、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,252.53 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,043.35 万元。假设公司 2020
年度归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平；假设公司 2021 年度归属于
母公司所有者的净利润较 2020 年分别持平、增长 10%和增长 20%；
10、假设 2020 年及后续年度，公司非经常性损益金额与 2019 年度持平；
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11、假设不考虑公司股权激励产生的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年、
2021 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以
经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年 12 月
项目 截至 2021 年 12 月 31 日全部 截至 2021 年 6 月 30 日全
31 日
未转股 部转股
总股本（股） 120,000,000 120,000,000 130,489,174
假设 1：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
净利润较 2020 年度增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 142,525,251.97 142,525,251.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
130,433,504.15 130,433,504.15 130,433,504.15
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.19 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.14 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.09 1.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.04 1.04
假设 2：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
净利润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 156,777,777.17 156,777,777.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
130,433,504.15 143,476,854.57 143,476,854.57
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.31 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.25 1.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.20 1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.15 1.15
假设 3：公司 2020 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度持平，公司 2021 年度扣非前后归属于母公司所有者的
净利润较 2020 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 142,525,251.97 171,030,302.36 171,030,302.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 130,433,504.15 156,520,204.98 156,520,204.98
3
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.19 1.43 1.37
稀释每股收益（元/股） 1.19 1.37 1.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.09 1.30 1.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.09 1.25 1.25
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄
作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的
风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）必要性
1、扩大公司产能，顺应行业增长趋势
公司目前营养软糖、功能饮品和固体饮料产能利用率较高，为满足稳步增长
的营养健康食品市场需求，实现公司发展战略，公司需扩大营养软糖、功能饮品
和固体饮料的产能。新产能有利于增强公司产品供应能力，巩固和提升公司在 B
端市场占有率；同时，产能的扩大有利于进一步增强规模效应，降低单位成本，
提升公司盈利能力。
同时，公司现有产能和拟新增产能需要匹配（新增）相应的仓储、自动包装、
产品质量检测、污水处理和动力供应能力，其中现代化仓储能力尤为重要。自动
化立体仓库可以通过现代化的技术手段，减少物料和产品移动，提高仓库和物流
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的运作效率，降低人工成本。
2、保持制剂技术优势同时研发深入拓展原料和功效评价研究
公司作为营养健康食品行业 B 端的领军企业，一直致力于基于内外部业务
需求的营养健康食品前沿产品研发和制剂技术创新，并在制剂技术方面拥有领先
地位。公司的研发工作需不断突破传统的行业需求，大胆创新，在原料和产品功
效数据储备方面投入更多资源。华东研发中心建设项目着力于产品的功效验证和
核心原料及配方的挖掘，拓展原料和功效验证研发领域，提升公司提供产品解决
方案能力和响应速度。
3、信息化提升运营效率，构建市场竞争优势
目前，公司运营环节各信息流和物流未实现完全互联互通，数据收集和分析
需不少人工介入，这提高了公司内部人员之间以及内外部人员之间沟通成本，也
不利于公司提升对客户需求响应速度。因此横向扩展基于 SAP 的 ERP 系统及纵
向深化配套系统，构建集成供应链系统势在必行。
公司计划借助先进的 PLM 系统及 SRM 软件，打通从原材料供应商到客户
整个链条，实现准确、及时的需求分析；利用自动化库存管理（WMS）、制造执
行（MES）等系统，全面实现生产过程的可视、可控、可追溯以及生产流程的优
化提升，使资产得到充分周转，实现降本增效，并可推动生产工艺的改进及完善，
提升公司整体运营效率。
4、发行可转债可以优化公司资本结构
通过发行可转债募集资金投资拟开展的项目，可转换公司债券转股后，将降
低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持
续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资
金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回
报，促进公司持续、稳定发展。
（二）可行性
1、行业高速发展和国家政策支持为项目实施创造有利环境
根据 Nutrition Business Journal 发布的《2019 年全球膳食补充剂行业报告》，
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2018 年，全球膳食补充剂行业市场规模已达到 1,360 亿美元，预计未来三年还将
保持年均约 6%增速。根据 Euromonitor 的研究数据，中国营养健康食品行业 2014
年-2018 年复合增速达 10%。2016 年，政府出台《健康中国 2030 规划纲要》，将
医疗健康产业作为国家支柱，推动全体国民健康水平持续提升，涵盖健康生活、
健康服务和健康产业等领域，坚持以预防为主。2017 年国务院发布《国民营养
计划（2017-2030）》，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食品等新型营
养健康食品。营养健康食品未来仍然具有较大潜力，前景可期。
在营养健康食品行业快速发展和政策利好的背景下，行业中传统巨头医药企
业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店会继续保持稳定增长。同时，食品企
业、化妆品企业、社交电商和新零售企业等亦看好这个新兴领域的机会，快速进
入营养健康食品市场，这为公司发展带来新的产品服务的需求。
2、新增产能符合行业发展趋势
目前，营养健康食品领域的消费者除了关注产品的科学性和安全性，更关注
口味的愉悦感，包装的新颖性，偏好饮品、软糖、粉剂等生活化的食品形态；尤
其是年轻消费人群逐渐成为一股不可忽视的消费主力，使得上述需求趋势更加明
显。公司本次新增产能为营养软糖、功能饮品和固体饮料（粉剂），符合下游消
费发展趋势。
3、公司具备充足的经验和丰富的人才储备确保各项目顺利实施
公司目前具备包括软胶囊、营养软糖、功能饮品、固体饮料等多剂型供应能
力，制剂技术在行业内拥有一定优势。多年来，公司不断推进制造部门的规范化
建设，并建立完善的质量管理体系，同时大力推动精益运营和生产自动化。长期
以来积累的生产管理既保障了公司生产效率和产品质量的持续提升，也为本次扩
产项目的顺利开展提供了充足的经验支持。
经过 20 多年的投入和积累，公司已造就一支具备市场洞察、产品设计、合
规论证、研究试验、功效验证、产品升级能力的复合型研发团队，能够快速把握
市场发展趋势，将市场需求及时转化成合规安全的新产品。公司始终将引进高端
研发创新人才和培养内部员工视为提升公司产品研发能力的的基础和推动力。公
司不断扩充研发队伍，储备研发人才，完善研发激励机制，确保华东研发中心建
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设项目能够顺利实施。
近年来，公司陆续实施 SAP 项目、PLM 项目等跨部门信息化项目，各部门
人员在信息化意识和数字化应用方面具备了一定的基础。公司一贯重视专业人员
的培养和引进，已建成信息化人才梯队，专业涵盖程序开发、运维、项目管理、
项目实施等多个方面。公司具备开展数字信息化建设项目的能力和人员储备。
4、公司良好的行业影响力和稳定的客户群为项目顺利实施提供有力支持
公司每年主办“仙乐荟”等行业研讨会，邀请合作伙伴和行业内专家共同探讨
产品发展趋势和行业发展新思路、新机遇，在营养健康食品行业内拥有广泛知名
度。公司的产品专家在行业论坛上积极分享新产品与新技术，并邀请客户参加新
产品上市推广活动。客户对公司的市场洞察和产品创新能力高度认可，定期邀请
公司的产品专家参与产品讨论，实现产品规划及开发更快更精准的落地。
公司客户主要分布于中国、欧洲和北美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直
销品牌公司、连锁药店、现代商超，以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、
食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，这些企业共同构成
公司稳定且具有高粘度的客户群，公司已得到了包括葛兰素史克公司、 Now
Health Group, Inc.、美乐家（中国）日用品有限公司、安琪酵母股份有限公司等
在内的国内外知名企业的认可，并建立了长期的业务合作关系。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司实施本次募集资金投资项目，为立足于公司现有产能结构状况，对现有
生产产能的扩大进行及时布局，满足不断增长的市场需求，同时基于内外部业务
需求，加强公司的基础研发能力，以及提升公司数字化运营与管理能力。公司将
通过募集资金的投入，完善产品结构，在继续巩固并深化现有生产工艺技术的基
础上，开拓新的研发领域，增加产品的技术含量和附加值，提升公司的知名度和
市场影响力，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
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在市场方面，公司逐年加大参加国内外知名营养健康食品展会、协会及客户
活动的投入，并通过相关营销活动进行市场推广，实现品牌形象的良好传播。作
为营养健康食品行业的领军企业之一，公司的优质产品和服务积累了广泛的市场
口碑，树立了良好的市场形象。公司主要客户涵盖了国内外知名医药与营养健康
食品企业。
在研发技术方面，公司自成立以来始终重视产品的各项研究开发，目前已构
建一套完善的营养健康食品研究开发体系和有效的成果产业化系统，开展新型动
植物资源的生物活性研究，提升动植物资源的利用率和功能性研究。
在人才储备方面，公司经过多年的发展，已经建设了一支由技术研发人员、
生产人员及质量管理人员、营销人员、运营管理人员组成的成熟稳定的团队。由
技术骨干组成的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，且核心人
员大多具有多年的药企从业经历，在产品研发、工艺设计及检测方法方面积累了
丰富的经验。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金
管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本
次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争
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力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关
利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司
现已制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的
股东回报机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
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的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十二日
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