仙乐健康：关联交易决策制度2020-10-12
仙乐健康科技股份有限公司 关联交易决策制度
仙乐健康科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者和仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司章
程的规定，制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属
于关联交易的其它事项；
（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他关联交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三条 重大关联交易是指公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
第三章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并于公司上市后将上述关联人情况及时向深
圳证券交易所备案。
第四章 关联交易基本原则
第十一条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
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（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿” 的
一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准；
（五）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该
事项进行审议应回避表决；
（六）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（二）本次交易涉及的资产产权清晰；
（三）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十四条 公司与关联人之间发生本制度第三条之交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五章 关联交易决策程序
第十五条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
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标准之一的，应当及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
1、交易标的为公司股权且达到本款规定标准的，公司应当披露交易标的最
近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；
2、交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；
3、交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
4、与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（四）未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关
联交易由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。
第十六条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体
独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
已按照第十五的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大
会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简
要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司发生的关联交易涉及 “委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五
条规定的相应标准的，适用第十五条相应的规定。
已按照第十五条相应的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当
以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联人共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业
增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联人收购某目标公司股权（关联人是该公司股东之一），导致公
司出现与关联人共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金
额，适用本制度的规定。
公司与关联人共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金
额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
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审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规
定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律法规或公司章程认定的其他情况。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、 资信状况、 履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、 交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）应对所涉交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存
在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或
者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率
的。
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第二十六条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资
权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程
序及信息披露义务。
第二十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交
股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易
公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第六章 回避制度
第二十八条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事长、总经理与审批的交易具有利害关系时，应将相关交易提
交董事会审议；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一
的，不得参与表决：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
第三十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第七章 关联交易的适用
第三十二条 全体董事、总经理应当履行诚信义务，做好关联交易信息的
保密工作，除非法律、法规另有规定。
第三十三条 本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。
第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司的行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
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一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施。
第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
第三十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》以及证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分
公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程
序和回避表决要求。
第三十九条 公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定
公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
第四十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务。
第四十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
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第八章 关联交易信息披露
第四十三条 公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司、公司控
股子公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须尽快将关联交易详细内容报
告公司董事会秘书：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门（包括但不限于市场部、销售部等）负责人；
（三）关联法人的负责人；
（四）关联自然人；
（五）公司向控股子公司委派的董事、监事及股东代表；
（六）其他知晓公司、公司控股子公司发生或可能发生本制度所称关联交易
信息的公司员工。
第四十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按 照有关规定及时披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及公司章程的有关
规定执行。
第四十六条 若本制度与国家法律、法规以及公司章程的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及公司章程的有关规定为准。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第四十八条 本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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年 月 日
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