仙乐健康：对外投资管理制度2020-10-12
仙乐健康科技股份有限公司 对外投资管理制度
仙乐健康科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资
活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《仙乐健康科技股份有限公司关联
交易决策制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对
外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议
批准。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经
济效益，促进公司可持续发展。
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第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下情况：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资达到下列标准时，必须经董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会
审议。
（一）对外投资涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
第十一条 经董事会授权，董事长可审批以下对外投资：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上不
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满 10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据。
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上或绝对金额超过 100 万元；若该等
交易需要董事会、股东大会审批的，尚需提交董事会、股东大会审议通过后方可
实施；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5%以上或绝对金额超过 50 万元；若该等交易需
要董事会、股东大会审批的，尚需提交董事会、股东大会审议通过后方可实施；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5%以上或绝对金额超过 100 万元；若该等交易需要董事会、股东大会审
批的，尚需提交董事会、股东大会审议通过后方可实施；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以
上或绝对金额超过 50 万元；若该等交易需要董事会、股东大会审批的，尚需提
交董事会、股东大会审议通过后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生上述交易标的相关的同类交易应累计计算。
对外投资不满本条上述相应最低限额的，可由董事会授权公司总经理审核、
批准。
第十二条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代
表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东大会、董事会授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十三条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
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关系的股东、董事应当回避表决。董事长、总经理与决策范围内的投资事项有利
害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十五条 公司控股子公司对外投资，应按其公司章程的规定由董事会或股
东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代
表公司的利益对有关投资事项发表意见前，应向公司财务部和董事会办公室征询
意见。
第十六条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作
日内通知公司。
第十七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
上市公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 万
元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额
占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的，或者根据《公司章程》
规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还
应当提交股东大会审议。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向证券交
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易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相
关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告
中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十九条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。
第二十条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
第二十一条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
第二十二条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向董事会进行报告。
第二十三条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第二十四条 公司对外投资决策经过提出初审审核三个阶段。
第二十五条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门或
子公司的董事会向总经理提出。
第二十六条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办
公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是
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否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
第二十七条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须按审批权限决定上
报董事长、公司董事会，由董事长、董事会决定或上报股东大会决定。
第二十八条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第四章 对外投资的实施和管理
第二十九条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按审批权限由总经理、
董事长、董事会或股东大会审查批准。
第三十条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并
采取相应的风险防范和控制措施。
第三十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有
价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资
金的使用及结存情况。
第三十二条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项
目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事长、董事会报告进展情况，提出
调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施。
第三十三条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及
经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第三十四条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》
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和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动
中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十五条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或
专项审计。
第三十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第三十九条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第五章 对外投资的转让和回收
第四十条 公司对外投资的转让和回收须按照审批权限由股东大会、董事
会、董事长或总经理做出决策，并履行相关审批程序。
第四十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
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（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第四十三条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有
相应资质的专门机构进行评估。
第四十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第四十五条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或
不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
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（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十六条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十七条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情
节轻重给予警告、罚款或其他处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑
事责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第四十八条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资
协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
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第四十九条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第七章 信息披露
第五十条 公司及各子公司对外投资应按《上市规则》证券交易所发布的业
务规则以及公司相关的信息披露管理制度的规定，进行披露。
第五十一条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、
完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 控股子公司重大事项报告
第五十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》等的规定向公司股东披露。
第五十三条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第五十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第五十五条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
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（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 上市规则规定的其他事项。
第五十六条 子公司董事会可设专人负责子公司与公司董事会秘书在信上的
沟通。
第九章 附则
第五十七条 本制度所称子公司为控股子公司，即公司直接或间接持股比例超
过 50%的公司，或持股比例虽未达到 50%，但依本公司出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司。
第五十八条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“未超”“不超过”
含本数；“超过”不含本数。
第五十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第六十条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第六十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
第六十二条 本制度的修改由股东大会批准。
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第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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