仙乐健康：第二届董事会第二十次会议决议公告2020-10-12
证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2020-055
仙乐健康科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2020 年 10 月 10 日（星期六）在汕头市龙湖区泰山路 83 号公司会议室以现
场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2020 年 10 月 5 日以电子邮件、微
信信息等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事 7 人（包括 3 名独立董事），
亲自出席董事 6 人，委托出席董事 1 人：独立董事吕源先生因其他事务无法参加
本次董事会，书面委托独立董事吴静女士出席会议并代为行使表决权。会议由公
司董事长林培青先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事
会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决
议：
(一) 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
根据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况进行认真分析、逐
1
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
为抓住营养健康食品产业发展机遇，实现快速、准确响应客户需求，公司需
在增量扩能和做优存量两方面并举，通过在提升研发能力、扩大产能、提高运营
效率方面继续发力，持续增强为客户提供满意的产品解决方案的能力。根据《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转换为公司 A 股股
票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容：
2.1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2、 发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为不超过人民币 102,489.29 万元（含 102,489.29 万元），具体发行规模提
请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3、 票面金额和发行价格
2
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4、 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人招商证券股份有限公司（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
3
发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7、 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8、 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9、 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，
并以去尾法取一股的整数倍。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10、 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因发生派送股票股利、转增股本（不包括因本次发
行的可转债转股增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生
变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.11、 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
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若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.12、 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.13、 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当
期应计利息的计算方式参见“2.12、赎回条款”的相关内容）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.14、 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.15、 发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.16、 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东
优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销
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商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.17、 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
② 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
④ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
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（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 拟修改债券持有人会议规则；
⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会提议；
② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.18、 募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过
102,489.29 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 马鞍山生产基地扩产项目 72,005.64 69,585.63
2 华东研发中心建设项目 10,531.66 10,531.66
3 数字信息化建设项目 7,700.00 7,372.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 105,237.30 102,489.29
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.19、 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.20、 评级事项
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.21、 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。本次发行可转换公司债券发行方案需经深圳
12
证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册的方案为准。
(三) 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司经自查认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，在此基
础上，公司编制了公司公开发行可转换债券预案。本次公开发行可转换公司债券
预案涉及本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券
条件的说明、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、本次公开发行
可转换公司债券的募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来
十二个月内再融资计划的声明等内容。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》
根据《公司法》、证券法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《仙乐健康科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
13
的可行性分析报告的议案》
根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司确定了募集资金
使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析编制
了《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
为建立可预期的股东回报机制，提升利润分配事项的决策透明度，公司结合
实际情况，制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了相关填补措施；同时，相关主体对公司填补回报措
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施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权限范围，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，公司在结
合自身实际情况的基础上制定了《仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《仙
乐健康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董
事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）出具华兴所（2020）审核字 GD—294 号《关于仙乐健康科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《前
次募集资金使用情况专项报告》和《关于仙乐健康科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
15
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜
的议案》
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人员办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，
具体包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使
用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整。
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
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构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见。
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
本次上述授权的事项，除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕
之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有
效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，
则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《关
于修改公司章程公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
(十二) 审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行修订。
修订后的内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公
告《关联交易决策制度》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修订。
修订后的内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公
告《对外担保管理制度》。
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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公
告《对外投资管理制度》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
经公司审计委员会提议，全体独立董事的事前认可，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，董事
会审议同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构
和公司向不特定对象发行可转换公司债券专项审计机构，同时提请股东大会授权
管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计费用。独立董事已对上述
议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告《关
于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定适时召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议有关议案。临
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时股东大会通知另行通知。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、仙乐健康科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、仙乐健康独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立
意见；
3、独立董事关于变更会计师事务所的议案的事前认可意见。
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十二日
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